【正文】 規(guī)定的經營期限內，合伙人的出資、以有限合伙名義獲得的收益和依法取得的其他財產（已分配的收益和財產除外），均為有限合伙的財產。 合伙費用 合伙費用是指有限合伙應直接承擔的費用，具體包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：(1) 有限合伙的開辦費，即與有限合伙設立相關的費用，包括但不限于法律、稅務、審計等第三方費用及相關的登記、注冊、備案費用；(2) 有限合伙直接或間接發(fā)生的、與已完成投資的投資項目或與已獲得投資委員會表決通過的投資項目有關的費用，包括但不限于有關估值、購買、持有、管理投資項目及變現所發(fā)生的法律、審計、評估、稅務、財務顧問費用；(3) 為項目投資而組建投資持有實體所發(fā)生的費用；(4) 有限合伙的管理費、募集資金的監(jiān)管費、資金托管費；(5) 為遵從基金業(yè)協會的行業(yè)監(jiān)管而發(fā)生的必要費用；(6) 有限合伙的法律、會計、稅務和審計及其他第三方顧問費用；(7) 有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；(8) 組織和參與合伙人會議的費用；(9) 政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產、交易和運作所收取的稅、費及其他費用；(10) 有限合伙提起的法律訴訟或為針對有限合伙提起的訴訟進行的法律抗辯所需的費用；(11) 其他未明確列出的但合伙人一致同意由有限合伙承擔、與有限合伙業(yè)務和運營有關的費用。 作為普通合伙人對有限合伙提供投資管理、合伙事務管理及其他服務的對價，全體合伙人一致同意，除普通合伙人和跟投實體之外，有限合伙就其他有限合伙人的實繳出資在合伙企業(yè)存續(xù)期限內應按照本協議的約定向普通合伙人支付管理費。為免疑問，在有限合伙向普通合伙人支付每期管理費的同時，計算普通合伙人和跟投實體被豁免的管理費數額，并將該等數額分別支付給普通合伙人和跟投實體或以其他合適方法處理達至免除其對管理費的支付義務。 管理費于每年的6月30日和12月31日之前分兩期支付，第一期管理費以第一輪出資繳付通知要求的支付日為起始日至當年度6月30日或12月31日為止的天數（包括首尾日）計算。投資期內，有限合伙按當期期末（6月30日和/或12月31日）%/年向普通合伙人支付管理費。退出期和延長期內，有限合伙按當期期初（1月1日和/或7月1日）%/年向普通合伙人支付管理費。為免歧義，有限合伙解散和清算當年或因退伙返還財產導致有限合伙人實繳出資在一個會計年度內發(fā)生變化的，已經收取的管理費無需退還。 下列費用由普通合伙人在管理費中列支，不屬合伙費用：(1) 普通合伙人的日常運營費用，包括差旅費等；(2) 普通合伙人辦公場地的租金、物業(yè)管理費，及辦公設施的成本；(3) 擬進行項目投資未獲投資委員會批準時，與該等項目投資相關的費用；(4) 普通合伙人根據相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進行登記的費用；(5) 普通合伙人員工的工資及獎金。 不公開發(fā)行有限合伙的合伙權益不得以任何方式公開募集或發(fā)行。 備案有限合伙應在設立后根據相關法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定在基金業(yè)協會進行備案。為辦理備案之目的，如有限合伙須向基金業(yè)協會提交相關資料，有限合伙人應當給予必要的配合和支持，包括但不限于簽署普通合伙人、基金業(yè)協會及法律法規(guī)規(guī)章等要求的相關文件。第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙唯一的普通合伙人為*****，其為一家注冊在深圳的有限責任公司。 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如本協議附件所列。 認繳出資 有限合伙的認繳出資額總額為人民幣****億元，由各合伙人按照本協議附件列示的認繳出資額認繳。各合伙人簽署本協議即視為有限合伙募集完成。 除跟投實體外的每個有限合伙人認繳出資額不應低于人民幣*****萬元。 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣（人民幣）出資。 合伙人登記冊普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息，有限合伙人在正常工作時間內有權查詢與自身有關的登記信息并要求普通合伙人出具出資證明；普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。全體合伙人同意由普通合伙人按照基金業(yè)協會的規(guī)定辦理有限合伙份額登記數據的備份。 繳付出資各合伙人應根據普通合伙人基于有限合伙項目投資進度需要以及本協議的相關約定而不時發(fā)出的繳付出資通知分期繳付各自對合伙企業(yè)的認繳出資額。普通合伙人要求各有限合伙人繳付出資時，應提前至少20個工作日向各合伙人發(fā)出繳付出資通知（“繳付出資通知”），列明該合伙人該期應繳付出資的金額。各合伙人應在收到繳付出資通知后按照通知要求的日期（“付款日”）或之前將相應的出資足額繳付至該通知載明的合伙企業(yè)賬戶。 逾期繳付出資的違約責任及安排若任何有限合伙人未能按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知在付款日或之前足額繳付出資且逾期超過（含）10個工作日（“寬限期”），則該有限合伙人即成為本協議項下違約有限合伙人（“違約有限合伙人”），其應承擔如下違約責任并確認同意下列安排： 自違約有限合伙人未按上述繳付出資通知指定的付款日足額繳付當次出資之日起，該違約有限合伙人無權要求有限合伙返還其已繳納的出資，且其在有限合伙享有的投資收益將由其他非違約合伙人按實繳出資比例享有。普通合伙人有權保留違約有限合伙人的全部出資本金和應分配給該違約有限合伙人的現金，所保留的資金首先用于支付違約有限合伙人按其原本認繳出資額及本協議約定應分擔的合伙費用、賠償金以及其他因其違約行為引起且經普通合伙人認定的合理費用、損失等應付款項，如有剩余，則將剩余部分在該違約有限合伙人退伙時返還給該違約有限合伙人。 普通合伙人有權將違約有限合伙人尚未繳付的認繳出資額分配給其他同意接受的非違約有限合伙人，或接納新的有限合伙人入伙，或相應縮減有限合伙的認繳出資總額。 自違約有限合伙人未按上述繳付出資通知指定的付款日繳付當次出資之日起至有限合伙解散之前，普通合伙人有權決定強制違約有限合伙人退伙，該違約有限合伙人應于收到關于強制其退伙的通知之日退出有限合伙，有限合伙應向違約有限合伙人返還按照如下方法計算的財產份額并在有現金可分配收入的情況下支付給該違約有限合伙人：返還財產金額等于違約有限合伙人尚未收回的實繳出資額中扣除按照本協議約定已用于分攤合伙費用、。 資金托管有限合伙應委托一家具有相應資質的商業(yè)銀行（“托管銀行”）對有限合伙的暫未使用的資金進行托管，資金托管的具體事宜由普通合伙人與托管銀行協商確定。 出質禁止未經普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質。第四條 普通合伙人 責任承擔有限合伙存續(xù)期間的債務應當以有限合伙的財產進行清償，上述財產不能清償合伙企業(yè)到期債務的，由普通合伙人按照法律法規(guī)相關規(guī)定承擔責任。 執(zhí)行事務合伙人 執(zhí)行事務合伙人應同時具備如下條件：(1) 系在中華人民共和國境內注冊的機構；(2) 經有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。 ，且有限合伙僅可在普通合伙人自愿退伙、依據法律和本協議規(guī)定被除名及依本協議約定轉讓其全部權益之后接納新的普通合伙人；合伙人簽署本協議即視為同意深圳市*****股權投資基金管理有限公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務合伙人。執(zhí)行事務合伙人*****同時擔任有限合伙的管理人。 執(zhí)行合伙事務 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，普通合伙人擁有有限合伙及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。普通合伙人有權將除投資決策之外的部分合伙事務委托給有能力提供相應服務的第三方承擔。 在符合適用法律規(guī)定及本協議約定的前提下，普通合伙人有權以有限合伙之名義，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產，以實現有限合伙之經營宗旨和目的。 普通合伙人的權利 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》授予的及本協議所約定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于：(1) 執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務；(2) 代表有限合伙取得、管理、維持和處分有限合伙的資產；(3) 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經營活動所必需的一切行動；(4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務；(6) 訂立與有限合伙日常運營和管理有關的協議；(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁，與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產安全，減少因有限合伙的業(yè)務活動而對有限合伙及其財產可能帶來的風險；(8) 根據國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項；(9) 采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他符合法律規(guī)定和本協議約定的行動；(10) 代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。 ，全體合伙人在此特別同意并授權普通合伙人對下列事項擁有獨立決定權：(1) 變更其委派的執(zhí)行事務合伙人代表；(2) 根據本協議約定向現有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金；(3) 按照本協議約定批準有限合伙人轉讓其在有限合伙的份額；(4) 根據有限合伙人的變動情況修改本協議附件；(5) 處分有限合伙因正常經營業(yè)務而持有的不動產、知識產權及其他財產權利。 執(zhí)行事務合伙人委派代表 執(zhí)行事務合伙人應以書面通知有限合伙的方式委派其執(zhí)行事務合伙人代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的執(zhí)行事務合伙人代表獨立執(zhí)行有限合伙事務并遵守本協議約定。 執(zhí)行事務合伙人可獨立決定更換其委派的執(zhí)行事務合伙人代表，但更換時應書面通知有限合伙，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。 有限合伙應將執(zhí)行事務合伙代表的委派和變更情況及時通知有限合伙人。 違約處理辦法普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求利益。若因普