新天酒業(yè)重組上市分析方案-文庫吧
2025-04-28 12:02 本頁面
【正文】 %和 23%。至 2022 年公開發(fā)行時，滿足連續(xù)三年盈利的要求；2022 年 6 月底，酒業(yè)公司凈資產為 6760 萬元，符合上市的基本要求；公司可于近期變更為股份有限公司并進入輔導期，至 2022 年申請發(fā)行時可達到輔導期滿一年的要求，在選擇良好的改制重組的前提下可不破壞公司連續(xù)經營記錄；根據公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，20222022 年，公司有昌吉（2 萬噸） 、阜康（2 萬噸）和焉吉（1 萬噸）三個酒廠的投資建設。5 / 15二 、申請發(fā)行上市的理由公司符合中國證監(jiān)會關于發(fā)行上市的有關規(guī)定。發(fā)行上市可以推動公司建立完善、規(guī)范的經營管理機制，完善公司治理結構，不斷提高運作質量。上市后股票價格的變動，會形成對公司業(yè)績的一種市場評價機制，業(yè)績優(yōu)良、成長性好的公司可以不斷以較低成本籌集大量資本，進入資本快速、連續(xù)擴張之路，不斷擴大經營規(guī)模，進一步培育和發(fā)展公司的競爭優(yōu)勢和競爭實力，增強公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展后勁。公司各酒廠相繼建成，產品開始規(guī)?；a，從而進入快速成長的通道，市場前景看好，需要大量資金助推企業(yè)發(fā)展。三 、募集資金投向本次發(fā)行募集資金約 8 億元，昌吉酒廠（2 萬噸）投資 2 億元阜康酒廠（2 萬噸）投資 2 億元焉吉酒廠（1 萬噸）投資 1 億元剝離給新天集團的 3 億元資產的回購（應以其他項目制定籌資方案，然后改變資金的募集投向，收購本資產）第三章 改制重組的總體方案根據《公司法》 、 《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)改組為股份有限公司發(fā)行新股并上市大致要經過五個階段：即準備、改制、輔導、發(fā)行、上市。一 、改制方案改制是發(fā)行上市的開始，重組是改制階段的主要工作。針對新天酒業(yè)目前的狀況，改制重組應采用原續(xù)整體重組模式，即以目前的酒業(yè)公司為上市主體，適當進行業(yè)務、資產與負債、股權、人員和機構重組。業(yè)務重組：注銷銷售公司，設立銷售分公司，不成立具有獨立法人資格的基地公司（可以是基地分公司） 。待上市之后，再從避稅的角度酌情設立具有獨立法人資格的銷售公司和基地公司。（1） 目前的發(fā)行上市已從以前的審批制改為核準制，不再是誰擁有指標，誰就能上市。符合條件的公司眾多，競爭激烈，而且券商要對推薦上市的公司承擔更大的責任。所以，公司健全的研發(fā)、生產、銷售、服務運營體系和良好的發(fā)展前景就非常重要；（2） 上市的主體是酒業(yè)公司。如果銷售公司獨立于酒業(yè)公司之外，酒業(yè)公司就成為一個生產性企業(yè)。在當前多變的市場上，一個企業(yè)生產與銷售脫節(jié)，缺乏營銷功能，缺乏開拓7 / 15市場和控制市場風險的能力，即使能夠得到券商推薦，經過核準發(fā)行股票，也很難得到投資者的青睞，從而導致發(fā)行價格不高，籌資金額少，也難于日后的增發(fā)和配股。（3） 現(xiàn)在的股票發(fā)行審核越來越嚴格，能避免的關聯(lián)交易，盡量避免。如果銷售公司獨立于酒業(yè)公司之外，會造成關聯(lián)交易的嫌疑，不利于上市。資產與負債重組：（1） 酒業(yè)公司的注冊資本保持不變。（2） 注銷銷售公司后，收回 800 萬元的長期投資，用于償付對新天國際的長期應付款。（3） 公司日常經營保留 1000 萬元現(xiàn)金，償付新天國際長期應付款 1200 萬元。（4） 把對霍爾果斯酒廠的其他應收款和在建工程（共計 6500萬元）及等額債務轉移到新天集團公司。（5） 由于基地與釀造有相對的獨立性，所以，全部剝離 億的基地固定資產及等額債務給新天集團公司。（6） 把預付帳款 6600 萬元所購進的設備及等額負債剝離給新天集團公司（7） 從瑪納斯酒廠的固定資產中，剝離 億的資產（主要是發(fā)酵罐）和等額債務給新天集團公司。由于新天國際是酒業(yè)公司的直接控股大股東，所以，資產和負債不宜剝離給新天國際，以盡量避免同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的嫌疑。同時，新天集團應對酒業(yè)公司出具《避免同業(yè)競爭承諾函》 ，或酒業(yè)公司與新天集團公司簽訂委托經營協(xié)議，由酒業(yè)公司代為經營管理剝離后的資產。根據酒業(yè)公司目前的財務狀況，制訂出 6 種資產與負債重組方
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