【正文】 例以上的股份或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦?shí)行實(shí)際控制的公司。 ? 母公司對(duì)子公司取得控股權(quán)的方法： – 直接或間接擁有另一個(gè)公司 50%以上的股權(quán) – 通過(guò)訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下 管 理 監(jiān)控 對(duì)應(yīng)的權(quán)限范圍 由母公司方面負(fù)責(zé)行使的子公司的部分重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 賦予子公司的權(quán)限 發(fā)生時(shí)間 事前 事中、事后 實(shí)現(xiàn)手段 母公司的直接管理 向子公司直接派駐管控人員； 母公司方面對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)控 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 母公司對(duì)子公司管控的內(nèi)容 ?1. 母公司對(duì)子公司直接管理的內(nèi)容： ? 如前所述，列入子公司直接管理事項(xiàng)的范圍有所不同。 主要是針對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大決策行為進(jìn)行控制。 ? 這里僅就具有共性的內(nèi)容進(jìn)行列舉： 187。 對(duì)外投資權(quán)； 187。 重大資本性支出權(quán)； 187。 重大資產(chǎn)處置權(quán)； 187。 開(kāi)設(shè)孫公司權(quán)； 187。 重大合同、擔(dān)保、重大信用政策； 187。 年度預(yù)算； 187。 重大技術(shù)改造和基建。 2. 母公司對(duì)子公司的監(jiān)控內(nèi)容： 母公司對(duì)子公司的監(jiān)控主要包括兩個(gè)方面： 資源的監(jiān)控和功能的監(jiān)控。 對(duì)資源的監(jiān)控，即母公司憑借對(duì)資源的整體協(xié)調(diào)與分配控制權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)，包括：人力資源的監(jiān)控、資金資源監(jiān)控、知識(shí)信息資源的監(jiān)控以及物質(zhì)資源的監(jiān)控。 母公司對(duì)子公司的功能監(jiān)控通常是對(duì)子公司 “ 產(chǎn) 、 供 、 銷 ” 的控制管理 。 管理內(nèi)容 監(jiān)控內(nèi)容 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 母子公司治理的特征 ?何謂“公司治理”？ ? 這里的“公司治理”是狹義的，是指股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 母子公司治理的特征 ? 集團(tuán)公司治理與子公司治理 ? 集團(tuán)公司主要是靠股權(quán)聯(lián)結(jié)而形成多法人聯(lián)合體，并在產(chǎn)權(quán)和組織體制上形成了一個(gè)控制與被控制以及支配與被支配的等級(jí)關(guān)系，從而使集團(tuán)公司的治理與下屬子公司的治理出現(xiàn)差別，即集團(tuán)公司的治理要通過(guò)戰(zhàn)略管理確定集團(tuán)整體的發(fā)展方向，并通過(guò)一系列手段來(lái)監(jiān)控集團(tuán)戰(zhàn)略的實(shí)施，而子公司雖然也要有自己的戰(zhàn)略管理，但其治理中的戰(zhàn)略管理更多是執(zhí)行總公司的戰(zhàn)略，是集團(tuán)公司戰(zhàn)略管理的執(zhí)行單位，缺少這一環(huán)節(jié)，集團(tuán)公司的戰(zhàn)略管理可能會(huì)落空。 ? 因此，對(duì)集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，子公司的治理在整個(gè)集團(tuán)公司中已降低為管理層次，是總公司的治理或戰(zhàn)略實(shí)施單位。 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 公司治理與公司管理 公司治理 公司管理 目的 實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡 實(shí)現(xiàn)公司的目的 所涉及主體 所有者、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、雇員、顧客 顧客、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、雇員、所有者 在公司發(fā)展地位 規(guī)定公司的基本框架，以確保管理處于正確的軌道 規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段 職能 監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo) 計(jì)劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào) 層級(jí)結(jié)構(gòu) 企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu) 實(shí)施的基礎(chǔ) 主要是契約關(guān)系 行政權(quán)威關(guān)系 法律地位 主要是法律、法規(guī)規(guī)定 主要是由經(jīng)營(yíng)者決定 政府的作用 體現(xiàn)債權(quán)人和股東的相對(duì)地位 政府基本不直接干預(yù) 資本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)各股東的相對(duì)地位 反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平 股本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)所有者的構(gòu)成 反映所有者的構(gòu)成，及對(duì)管理的影響 相互聯(lián)結(jié)點(diǎn) 公司戰(zhàn)略的管理層次 非相關(guān) 強(qiáng)相關(guān) 弱相關(guān) 強(qiáng)相關(guān) 高 低 高 低 治理層次 管理層次 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 母子公司管控的財(cái)務(wù)目標(biāo)是利潤(rùn)最大化 ? 母子公司管理的財(cái)務(wù)目標(biāo)是 追求合并報(bào)表后母子公司系統(tǒng)的“財(cái)富最大化”或“利潤(rùn)最大化” 。對(duì)于某一特定時(shí)期的某一母子公司體系，由于“規(guī)模效應(yīng)”和“專業(yè)化效率”等因素的影響，在排除其他因素影響的條件下，母子公司間的“集權(quán)程度”與母子公司系統(tǒng)的總體“財(cái)富”或“利潤(rùn)”存在下圖所示的關(guān)系： 母子公司的總財(cái)富或利潤(rùn) 母子公司管理的集權(quán)度 即：一開(kāi)始隨著集權(quán)度的提高，將有助于發(fā)揮母公司在研發(fā)、法律服務(wù)、融資等領(lǐng)域的專長(zhǎng)，同時(shí)，更加集中的采購(gòu)或銷售將有助于享受“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”的利益。但是，隨著集權(quán)程度的提高，一些負(fù)面的影響（如：各層次成員企業(yè)或組織機(jī)構(gòu)的積極創(chuàng)造性與應(yīng)變能力不斷削弱）將產(chǎn)生并逐步壯大，從而逐步抵消“規(guī)模化”和“專業(yè)分工”所帶來(lái)的積極影響，甚至?xí)霈F(xiàn)對(duì)財(cái)富創(chuàng)造整體性的負(fù)面影響。 需要說(shuō)明的是：對(duì)于由若干個(gè)子公司組成的集團(tuán)，母公司對(duì)不同情況的子公司在權(quán)限控制上應(yīng)當(dāng)區(qū)別對(duì)待。 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 母子公司管理的十大矛盾 ?母子公司管理的十大矛盾： – 控制與反抗控制的矛盾 – 集權(quán)與分權(quán)的矛盾 – 治理與管理的矛盾 – 個(gè)體與整體的矛盾 – 大股東與小股東的矛盾 – 債權(quán)人與股東的矛盾 – 所有者與經(jīng)營(yíng)者的矛盾 – 董事會(huì)與總經(jīng)理的矛盾 – 執(zhí)行者與監(jiān)督者的矛盾 – 委派人員與非委派人員的矛盾 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)模型：多層委托 代理鏈 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 員工 監(jiān)事會(huì) 社會(huì)責(zé)任委員會(huì) 債權(quán)人 供應(yīng)商 客戶 社區(qū) 利益相關(guān)者 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 列席會(huì)議 信息溝通 信息溝通 列席會(huì)議 信息溝通 關(guān)系協(xié)調(diào) 選任 負(fù)責(zé) 選任 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 選任 職工董事 監(jiān)督 監(jiān)督 職工監(jiān)事 選任 負(fù)責(zé) 監(jiān)督 ? “治理結(jié)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)力” ：良好的股東結(jié)構(gòu)；完善的董事會(huì)結(jié)構(gòu)；董事會(huì)對(duì)管理者的良好激勵(lì)和約束；高效的組織架構(gòu)和運(yùn)營(yíng)流程。 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 公司治理機(jī)制 公司治理機(jī)制 公司治理結(jié)構(gòu) 市場(chǎng)治理機(jī)制 監(jiān)控獨(dú)立性原則 監(jiān)控動(dòng)力機(jī)制 管理創(chuàng)新動(dòng)力機(jī)制 債務(wù)市場(chǎng)機(jī)制 資本市場(chǎng)機(jī)制 經(jīng)理 /勞動(dòng)力市場(chǎng)機(jī)制 產(chǎn)品市場(chǎng)機(jī)制 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) ? 維維的陜西之行 ? 廣匯的低溫行業(yè)之行 ? 格林科爾的擴(kuò)張 二、母子公司管控體系要解決的六個(gè)典型命題 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 命題一：如何“擰成一股繩”？ ? 假設(shè)有 A和 B兩家公司，并將它們視為一個(gè)系統(tǒng)，均與外部市場(chǎng)進(jìn)行著交易。它們與市場(chǎng)的交易有以下三種情況： A和 B分別從自身利益最大化的角度與市場(chǎng)發(fā)生交易 A和 B作為一個(gè)整體與市場(chǎng)發(fā)生交易，追求這個(gè)整體的利潤(rùn)最大化 A和 B通過(guò)協(xié)調(diào)，在自身所擅長(zhǎng)的領(lǐng)域與市場(chǎng)發(fā)生交易 Ⅰ Ⅱ Ⅲ 以上那種情形可以實(shí)現(xiàn)整個(gè)系統(tǒng)收益最大化呢？ 在第 Ⅰ 種情形下， A和 B能夠充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)和積極性，但往往追求個(gè)體利益最大化并不能導(dǎo)致共同利益最大化。第 Ⅱ 種情形下，雖然目標(biāo)取向是追求整體利益最大化，但是 A和 B畢竟是獨(dú)立的主體，統(tǒng)一的管理往往挫傷了個(gè)體的積極性和靈活性。而第三種情況下則兼顧了發(fā)揮個(gè)體的積極性和靈活性，同時(shí)又通過(guò)協(xié)調(diào)，充分發(fā)揮專業(yè)化分工和規(guī)模化的優(yōu)勢(shì)，從而更加有利于實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)的最大利益。 母子公司管理最大的問(wèn)題是如何使各子公司的資源進(jìn)行整合，通過(guò)集團(tuán)的整體協(xié)調(diào)，在自身所擅長(zhǎng)的領(lǐng)域與市場(chǎng)發(fā)生交易，減少交易成本，創(chuàng)造最佳效益！真正地?cái)Q成一股繩，形成合力！ Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 命題二：如何“下成一盤棋”？ 政府發(fā)展戰(zhàn)略 產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 現(xiàn)代企業(yè)制度 母子公司發(fā)展模式 公司組織制度 公司產(chǎn)權(quán)制度 公司管理制度 母子公司管理 公司管理模式 公司治理模式 公司競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略 公司職能戰(zhàn)略 母子公司管控體系應(yīng)以“協(xié)同”為核心，提高母子公司之間的兼容性，從而使集團(tuán)經(jīng)營(yíng)真正下成一盤棋： ? 戰(zhàn)略協(xié)同 ? 管理協(xié)同 ? 文化協(xié)同 ? 財(cái)務(wù)協(xié)同 ? 資源協(xié)同 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 命題三：如何“持平一桿秤”？ ? 母子公司之間的分權(quán)問(wèn)題是母子公司管理的基礎(chǔ)問(wèn)題，管控的廣度和深度都是與母子公司間集權(quán)和分權(quán)的把握相關(guān)聯(lián)的。集權(quán)與分權(quán)就象一桿天秤上的兩個(gè)重物，如何在他們之間找到平衡，是母子公司管理成功的關(guān)鍵。 ? 要準(zhǔn)確把握集權(quán)和分權(quán)的 “ 度 ” ，關(guān)鍵是要能夠?qū)ふ业接绊懩缸庸竟芸啬Ｊ降年P(guān)鍵因素。 按母子公司經(jīng)營(yíng)狀況 文化結(jié)構(gòu) 組建模式 發(fā)展戰(zhàn)略 控制素質(zhì) 對(duì)母公司影響程度 發(fā)展階段 財(cái)務(wù)管理型 戰(zhàn)略管理型 操作管理型 擴(kuò)張期 穩(wěn)定型 緊縮型 混合型 決策機(jī)制 管理能力 大 小 可以預(yù)見(jiàn)的 初期 成長(zhǎng)期 成熟期 集權(quán) ? ? ? 視具體情況而定 ? ? ? ? ? 分權(quán) ? ? ? ? ? ? 相融 在集權(quán)與分權(quán)管理模式選擇的前提下，根據(jù)集團(tuán)公司具體情況和具體相關(guān)影響因素而酌情考慮集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的管理模式，這也是國(guó)際流行的管理模式 根據(jù)集團(tuán)的規(guī)模和成長(zhǎng)階段，以及子公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度，目前對(duì)子公司的分權(quán)程度過(guò)大，沒(méi)有充分發(fā)揮集團(tuán)的資源整合優(yōu)勢(shì)和減少內(nèi)部交易成本。 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 命題四：如何“拆開(kāi)一堵墻”？ 股權(quán) /利潤(rùn)激勵(lì) 經(jīng)理努力程度 績(jī)效規(guī)模 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 上崗競(jìng)爭(zhēng) 企業(yè)資源 經(jīng)理能力 競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì) 財(cái)務(wù)機(jī)制 競(jìng)聘機(jī)制 治理機(jī)制 利潤(rùn)收益激勵(lì)機(jī)制 從法律意義上講，子公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)無(wú)可厚非，但子公司的法律概念與管理概念應(yīng)分開(kāi)，在母子公司管控體系中子公司雖然是獨(dú)立法人但從管理概念上講它只是母公司的一個(gè)經(jīng)營(yíng)單位，僅僅是一個(gè)成本中心或利潤(rùn)中心，子公司的法律概念不能成為母公司對(duì)子公司進(jìn)行管控的“一堵墻”，而某集團(tuán)在母子公司治理結(jié)構(gòu)中的不合理設(shè)置卻無(wú)形中加重了這堵墻的障礙。 ? 有效的公司治理機(jī)制應(yīng)是經(jīng)理利潤(rùn)收益激勵(lì)機(jī)制、經(jīng)理聘選機(jī)制和企業(yè)財(cái)務(wù)資本機(jī)制的有機(jī)結(jié)合。企業(yè)的“人治”應(yīng)是一個(gè)閉環(huán)的逐級(jí)放大和反饋的激勵(lì)系統(tǒng)（而不僅僅是權(quán)力系統(tǒng)），并在系統(tǒng)內(nèi)和“法治”無(wú)縫鏈接。 ? 每個(gè)子公司是一個(gè)小的激勵(lì)系統(tǒng)，集團(tuán)公司是一個(gè)大的激勵(lì)系統(tǒng)。母子公司管理就是創(chuàng)建或營(yíng)造這樣的激勵(lì)系統(tǒng)環(huán)境，使每個(gè)子公司發(fā)揮更大的效能，集團(tuán)取得更大的整體收益。 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 命題五：如何“架起一座橋”？ ?治理駕馭管理，管理實(shí)現(xiàn)治理 ?戰(zhàn)略管理 是 聯(lián)系治理與管理的 橋梁 公司治理模式 公司治理結(jié)構(gòu) 環(huán)境 信息管理 戰(zhàn)略管理層 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 中間管理層 作業(yè)管理層 公司管理模式 公司治理與管理相統(tǒng)一的系統(tǒng)模型 Copyright 169。 2022 CHINACO 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 命題六：如何“織成一道網(wǎng)”？