【正文】 不符合同規(guī)定的情形做出補救，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。 第三十八條 （１）買方必須在按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗貨物。 （２）如果合同涉及到貨物的運輸，檢驗可推遲到貨物到達目的地后進行。 （３）如果貨物在運輸途中改運或買方須再發(fā)運貨物，沒有合理機會加以檢驗，而賣方 在訂立合同時已知道或理應(yīng)知道這種改運或再發(fā)運的可能性，檢驗可推遲到貨物到達新目的地后進行。 第三十九條 （１）買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。 （２）無論如何，如果買方不在實際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時限與合同規(guī)定的保證期限不符。 第四十條 如果貨物不符合同規(guī)定指的是賣方已知道或不可能不知道而又沒有告知買方的一些事實，則賣方無 權(quán)援引第三十八條和第三十九條的規(guī)定。 第四十一條 賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物，除非買方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權(quán)利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的，賣方的義務(wù)應(yīng)依照第四十二條的規(guī)定。 第四十二條 （１）賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國家的法律規(guī)定是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的： （ａ）如果雙方當事人在訂立合同時預(yù)期貨物將在某一國境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用，則根據(jù)貨物將在其境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用的國家的法律；或者（ｂ）在任何其它情況下，根據(jù)買方營業(yè)地所在國家的法律。 （２）賣方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況： （ａ）買方在訂立合同時已知道或不可能不知道此項權(quán)利或要求；或者 （ｂ）此項權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術(shù)圖樣、圖案、程式或其它規(guī)格。 第四十三條 （１）買方如果不在已知道或理應(yīng)知道第三方的權(quán)利或要求后一段合理時間內(nèi)，將此一權(quán)利或要求的性質(zhì)通知 賣方，就喪失援引第四十一條或第四十二條規(guī)定的權(quán)利。 （２）賣方如果知道第三方的權(quán)利或要求以及此一權(quán)利或要求的性質(zhì)，就無權(quán)援引上一款的規(guī)定。 第四十四條 盡管有第三十九條第（１）款和第四十三條第（１）款的規(guī)定，買方如果對他未發(fā)出所需的通知具備合理的理由，仍可按照第五十條規(guī)定減低價格，或要求利潤損失以外的損害賠償。 第三節(jié) 賣方違反合同的補救辦法 第四十五條 （１）如果賣方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，買方可以： （ａ）行使第四十六條至第五十二條所規(guī)定的權(quán)利； （ｂ）按照第 七十四條至第七十七條的規(guī)定，要求損害賠償。 （２）買方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利，不因他行使采取其它補救辦法的權(quán)利而喪失。 （３）如果買方對違反合同采取某種補救辦法，法院或仲裁庭不得給予賣方寬限期。 第四十六條 （１）買方可以要求賣方履行義務(wù)，除非買方已采取與此一要求相抵觸的某種補救辦法。 （２）如果貨物不符合同，買方只有在此種不符合同情形構(gòu)成根本違反合同時，才可以要求交付替代貨物，而且關(guān)于替代貨物的要求，必須與依照第三十九條發(fā)出的通知同時提出，或者在該項通知發(fā)出后一段合理時間內(nèi)提 出。 （３）如果貨物不符合同，買方可以要求賣方通過修理對不符合同之處做出補救，除非他考慮了所有情況之后，認為這樣做是不合理的。修理的要求必須與依照第三十九條發(fā)出的通知同時提出，或者在該項通知發(fā)出后一段合理時間內(nèi)提出。 第四十七條 （１）買方可以規(guī)定一段合理時限的額外時間，讓賣方履行其義務(wù)。 （２）除非買方收到賣方的通知，聲稱他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)履行義務(wù)，買方在這段時間內(nèi)不得對違反合同采取任何補救辦法。但是，買方并不因此喪失他對遲延履行義務(wù)可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。 第四十八條 （１）在第四十九條的條件下，賣方即使在交貨日期之后，仍可自付費用，對任何不履行義務(wù)做出補救，但這種補救不得造成不合理的遲延，也不得使買方遭受不合理的不便，或無法確定賣方是否將償付買方預(yù)付的費用。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。 （２）如果賣方要求買方表明他是否接受賣方履行義務(wù)，而買方不在一段合理時間內(nèi)對此一要求做出答復(fù)，則賣方可以按其要求中所指明的時間履行義務(wù)。買方不得在該段時間內(nèi)采取與賣方履行義務(wù)相抵觸的任何補救辦法。 （３）賣方表明他將在某一特定時間內(nèi)履行義務(wù)的通知，應(yīng)視 為包括根據(jù)上一款規(guī)定要買方表明決定的要求在內(nèi)。 （４）賣方按照本條第（２）和第（３）款做出的要求或通知，必須在買方收到后，始生效力。 第四十九條 （１）買方在以下情況下可以宣告合同無效： （ａ）賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同；或 （ｂ）如果發(fā)生不交貨的情況，賣方不在買方按照第四十七條第（１）款規(guī)定的額外時間內(nèi)交付貨物，或賣方聲明他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)交付貨物。 （２）但是，如果賣方已交付貨物，買方就喪失宣告合同無效的權(quán)利，除非： （ａ）對于遲延交貨，他在 知道交貨后一段合理時間內(nèi)這樣做； （ｂ）對于遲延交貨以外的任何違反合同事情： （一）他在已知道或理應(yīng)知道這種違反合同后一段合理時間內(nèi)這樣做；或 （二）他在買方按照第四十七條第（１）款規(guī)定的任何額外時間滿期后，或在賣方聲明他將不在這一額外時間履行義務(wù)后一段合理時間內(nèi)這樣做；或 （三）他在賣方按照第四十八條第（２）款指明的任何額外時間滿期后，或在買方聲明他將不接受賣方履行義務(wù)后一段合理時間內(nèi)這樣做。 第五十條 如果貨物不符合同，不論價款是否已付，買方都可以減低價格，減價按實際交付的貨物在 交貨時的價值與符合合同的貨物在當時的價值兩者之間的比例計算。但是，如果賣方按照第三十七條或第四十八條的規(guī)定對任何不履行義務(wù)做出補救，或者買方拒絕接受賣方按照該兩條規(guī)定履行義務(wù)，則買方不得減低價格。 第五十一條 （１）如果賣方只交付一部分貨物，或者交付的貨物中只有一部分符合合同規(guī)定，第四十六條至第五十條的規(guī)定適用于缺漏部分及不符合同規(guī)定部分的貨物。 （２）買方只有在完全不交付貨物或不按照合同規(guī)定交付貨物等于根本違反合同時，才可以宣告整個合同無效。 第五十二條 （１）如果賣方在規(guī)定的日期前交 付貨物，買方可以收取貨物，也可以拒絕收取貨物。 （２）如果賣方交付的貨物數(shù)量大于合同規(guī)定的數(shù)量，買方可以收取也可以拒絕收取多交部分的貨物。如果買方收取多交部分貨物的全部或一部分，他必須按合同價格付款。 第三章 買方的義務(wù) 第五十三條 買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。 第一節(jié) 支付價款 第五十四條 買方支付價款的義務(wù)包括根據(jù)合同或任何有關(guān)法律和規(guī)章規(guī)定的步驟和手續(xù)，以便支付價款。 第五十五條 如果合同已有效的訂立，但沒有明示或暗示地規(guī)定價格或規(guī)定如何確定 價格，在沒有任何相反表示的情況下，雙方當事人應(yīng)視為已默示地引用訂立合同時此種貨物在有關(guān)貿(mào)易的類似情況下銷售的通常價格。 第五十六條 如果價格是按貨物的重量規(guī)定的，如有疑問，應(yīng)按凈重確定。 第五十七條 （１）如果買方?jīng)]有義務(wù)在任何其它特定地點支付價款，他必須在以下地點向賣方支付價款： （ａ）賣方的營業(yè)地；或者 （ｂ）如憑移交貨物或單據(jù)支付價款，則為移交貨物或單據(jù)的地點。 （２）賣方必須承擔(dān)因其營業(yè)地在訂立合同后發(fā)生變動而增加的支付方面的有關(guān)費用。 第五十八條 （１）如果買方 沒有義務(wù)在任何其它特定時間內(nèi)支付價款，他必須于賣方按照合同和本公約規(guī)定將貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)交給買方處置時支付價款。賣方可以支付價款作為移交貨物或單據(jù)的條件。 （２）如果合同涉及到貨物的運輸，賣方可以在支付價款后方可把貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)移交給買方作為發(fā)運貨物的條件。 （３）買方在未有機會檢驗貨物前，無義務(wù)支付價款，除非這種機會與雙方當事人議定的交貨或支付程序相抵觸。 第五十九條 買方必須按合同和本公約規(guī)定的日期或從合同和本公約可以確定的日期支付價款，而無需賣方提出任何要求或辦理 任何手續(xù)。 第二節(jié) 收取貨物 第六十條 買方收取貨物的義務(wù)如下：采取一切理應(yīng)采取的行動，以期賣方能交付貨物；和接收貨物。 第三節(jié) 買方違反合同的補救辦法 第六十一條 （１）如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以： （ａ）行使第六十二條至第六十五條所規(guī)定的權(quán)利； （ｂ）按照第七十四至第七十七條的規(guī)定，要求損害賠償。 （２）賣方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利，不因他行使采取其它補救辦法的權(quán)利而喪失。 （３）如果賣方對違反合同采取某種補救辦法，法院或仲裁庭不 得給予買方寬限期。 第六十二條 賣方可以要求買方支付價款、收取貨物或履行他的其它義務(wù)，除非賣方已采取與此一要求相低觸的某種補救辦法。 第六十三條 （１）賣方可以規(guī)定一段合理時限的額外時間，讓買方履行義務(wù)。 （２）除非賣方收到買方的通知，聲稱他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)履行義務(wù)，賣方不得在這段時間內(nèi)對違反合同采取任何補救辦法。但是，賣方并不因此喪失他對遲延履行義務(wù)可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。 第六十四條 （１）賣方在以下情況下可以宣告合同無效： （ａ）買方不履行其在合同或本公約 中的任何義務(wù)，等于根本違反合同；或 （ｂ）買方不在賣方按照第六十三條第（１）款規(guī)定的額外時間內(nèi)履行支付價款的義務(wù)或收取貨物，或買方聲明他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)這樣做。 （２）但是，如果買方已支付價款，賣方就喪失宣告合同無效的權(quán)利，除非： （ａ）對于買方遲延履行義務(wù)，他在知道買方履行義務(wù)前這樣做；或者 （ｂ）對于買方遲延履行義務(wù)以外的任何違反合同事情： （一）他在已知道或理應(yīng)知道這種違反合同后一段合理時間內(nèi)這樣做；或 （二）他在賣方按照第六十三條第（１）款規(guī)定的任何額外時間滿期后或在買方 聲明他將不在這一額外時間內(nèi)履行義務(wù)后一段合理時間內(nèi)這樣做。 第六十五條 （１）如果買方應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定訂明貨物的形狀、大小或其它特征，而他在議定的日期或在收到賣方的要求后一段合理時間內(nèi)沒有訂明這些規(guī)格，則賣方在不損害其可能享有的任何其它權(quán)利的情況下，可以依照他所知的買方的要求，自己訂明規(guī)格。 （２）如果賣方自己訂明規(guī)格，他必須把訂明規(guī)格的細節(jié)通知買方，而且必須規(guī)定一段合理時間，讓買方可以在該段時間內(nèi)訂出不同的規(guī)格。如果買方在收到這種通知后沒有在該段時間內(nèi)這樣做，賣方所訂的規(guī)格就具有約束力。 第 四章 風(fēng)險移轉(zhuǎn) 第六十六條 貨物在風(fēng)險移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)后遺失或損壞，買方支付價款的義務(wù)并不因此解除，除非這種遺失或損壞是由于賣方的行為或不行為所造成。 第六十七條 （１）如果銷售合同涉及到貨物的運輸，但賣方?jīng)]有義務(wù)在某一特定地點交付貨物，自貨物按照銷售合同交付給第一承運人以轉(zhuǎn)交給買方時起，風(fēng)險就移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。如果賣方有義務(wù)在某一特定地點把貨物交付給承運人，在貨物于該地點交付給承運人以前，風(fēng)險不移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。賣方受權(quán)保留控制貨物處置權(quán)的單據(jù)，并不影響風(fēng)險的移轉(zhuǎn)。 （２）但是，在貨物以貨物 上加標記、或以裝運單據(jù)、或向買方發(fā)出通知或其它方式清楚地注明有關(guān)合同以前，風(fēng)險不移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。 第六十八條 對于在運輸途中銷售的貨物，從訂立合同時起，風(fēng)險就移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。但是，如果情況表明有此需要，從貨物交付給簽發(fā)載有運輸合同單據(jù)的承運人時起，風(fēng)險就由買方承擔(dān)。盡管如此，如果賣方在訂立合同時已知道或理應(yīng)知道貨物已經(jīng)遺失或損壞，而他又不將這一事實告之買方，則這種遺失或損壞應(yīng)由賣方負責(zé)。 第六十九條 （１）在不屬于第六十七條和第六十八條規(guī)定的情況下，從買方接收貨物時起，或如果買方不在適當時間 內(nèi)這樣做，則從貨物交給他處置但他不收取貨物從而違反合同時起，風(fēng)險移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。 （２）但是，如果買方有義務(wù)在賣方營業(yè)地以外的某一地點接收貨物，當交貨時間已到而買方知道貨物已在該地點交給他處置時，風(fēng)險方始移轉(zhuǎn)。 （３）如果合同指的是當時未加識別的貨物，則這些貨物在未清楚注明有關(guān)合同以前，不得視為已交給買方處置。 第七十條 如果賣方已根本違反合同，第六十七條、第六十八條和第六十九條的規(guī)定，不損害買方因此種違反合同而可以采取的各種補救辦法。 第五章 賣方和買方義務(wù)的一般規(guī)定 第一節(jié) 預(yù)期 違反合同和分批交貨合同 第七十一條 （１）如果訂立合同后，另一方當事人由于下列原因顯然將不履行其大部分重要義務(wù)，一方當事人可以中止履行義務(wù)： （ａ）他履行義務(wù)的能力或他的信用有嚴重缺陷；或 （ｂ）他在準備履行合同或履行合同中的行為。 （２）如果賣方在上