【正文】 講教案院系文法學(xué)院法學(xué)系任課教師徐江萍授課題目第三節(jié) 有限責(zé)任公司授課時間長度90分鐘教學(xué)目標1． 讓學(xué)生理解有限責(zé)任公司的設(shè)立條件、設(shè)立方式 2．讓學(xué)生掌握有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)學(xué)生分析求知欲望很強教學(xué)重難點1．有限責(zé)任公司的概念2．有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)教學(xué)過程教學(xué)事件（步驟）具體內(nèi)容教學(xué)時長一、教學(xué)前活動（新課導(dǎo)入）回顧上次課的內(nèi)容。5分鐘二、內(nèi)容呈現(xiàn)（講新課）一．有限責(zé)任公司的設(shè)立1. 有限責(zé)任公司的概念2. 設(shè)立條件3. 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序二．有限責(zé)任公司的組織機構(gòu) 1. 有限責(zé)任公司的股東會 ——最高權(quán)力機構(gòu)2. 有限責(zé)任公司的董事會3. 有限責(zé)任公司的經(jīng)理4. 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會　 三、學(xué)生參與（提問、練習(xí)與反饋）四、總結(jié)與拓展（對教、學(xué)的評價、知識的延伸）經(jīng)濟法課程第8講教案院系文法學(xué)院法學(xué)系任課教師徐江萍授課題目第四節(jié) 股份有限公司授課時間長度90分鐘教學(xué)目標1．讓學(xué)生了解上市公司的涵義；2．讓學(xué)生理解股份有限公司的設(shè)立條件；設(shè)立方式；股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓3．讓學(xué)生掌握股份有限公司的概念與其組織機構(gòu)；學(xué)生分析求知欲望很強教學(xué)重難點重點：股份有限公司的設(shè)立難點：股份有限公司的組織機構(gòu)教學(xué)過程教學(xué)事件（步驟）具體內(nèi)容教學(xué)時長一、教學(xué)前活動（新課導(dǎo)入）回顧上次課的內(nèi)容。5分鐘二、內(nèi)容呈現(xiàn)（講新課）一．股份有限公司的設(shè)立1. 股份有限公司的設(shè)立條件和方式1）設(shè)立條件：① 發(fā)起人符合法定人數(shù)；② 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額③ 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；④ 發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；⑤ 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；⑥ 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。2）股份有限公司的設(shè)立方式：A. 發(fā)起設(shè)立是由公司發(fā)起人自己認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而成立公司。B. 募集設(shè)立是由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而成立的公司。3）股份有限公司的發(fā)起人——依法辦理籌建股份有限公司事務(wù)的人?？梢允亲匀蝗?，也可以是法人。4）股份有限公司的資本： 公司注冊資本應(yīng)為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。股本總額為公司股票面值與股份總數(shù)的乘積。我國新《公司法》規(guī)定股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。5）發(fā)起人的出資要求出資方式：貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。③ 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；④ 發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；⑤ 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；⑥ 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。2）股份有限公司的設(shè)立方式：A. 發(fā)起設(shè)立是由公司發(fā)起人自己認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而成立公司。B. 募集設(shè)立是由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而成立的公司。3）股份有限公司的發(fā)起人——依法辦理籌建股份有限公司事務(wù)的人?？梢允亲匀蝗?，也可以是法人。4）股份有限公司的資本： 5）發(fā)起人的出資要求出資方式：貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。二．股份有限公司的組織機構(gòu) 1. 股東大會 1）股東大會的性質(zhì)和職權(quán)： 性質(zhì)：股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準董事會的報告；(5)審議批準監(jiān)事會的報告；(6)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議；(9)對發(fā)行公司債券作出決議；(10)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議(11)修改公司章程。2）股東大會的形式 A. 年會即每年按時召開一次，上市公司的股東大會年會應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。B. 臨時會議是指在年會以外遇有特殊情況依法召開的大會?！豆痉ā芬?guī)定了召開臨時會議的5種情況：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；(3)持有公司股份10％以上的股東請求時；(4)董事會認為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時。出現(xiàn)上述情形之一的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。C. 股份有限公司的股東大會會議由董事會召集，董事長主持。股東大會召開30日之前，應(yīng)將會議將審議的事項通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。3）股份有限公司股東大會的決議 A. 特別決議：對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。B. 普通決議：除特別決議之外的為普通決議，只須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。C. 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以自己出席股東大會，也可委托代理人出席。 2. 股份有限公司的董事會和經(jīng)理1）董事會：A. 是公司股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責(zé)。股份有限公司的董事會由5－19人組成。董事長為公司的法定代表人。B. 股份有限公司董事會的職權(quán)： (1)負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(2)執(zhí)行股東大會的決議；(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債 券的方案；(7)擬訂公司合并、分立、解散的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度。C. 董事會的召開。董事會每年度至少召開兩次會議，由董事長召集主持。D. 董事會的決議。股份公司的董事會，須有一半以上的董事出席方可舉行。董事會的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。2） 董事長。董事長是公司的法定代表人，由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生。3）股份公司的經(jīng)理。 A. 經(jīng)理負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，由公司董事會聘任或者解聘。B. 股份公司一般設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，管理公司的日常業(yè)務(wù)。C. 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬訂公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；(7) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；(8)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 3. 監(jiān)事會—— 公司經(jīng)營活動監(jiān)察機構(gòu)A. 成員不得少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。B. 監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 C. 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(1)檢查公司的財務(wù)；(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(3)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；(4)提議召開臨時股東大會；(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 三．股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 1. 股份與股票 1）股份是構(gòu)成公司全部資本的最基本的計量單位，是股東權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生的根據(jù)。2）股票是股份表現(xiàn)為證券的形式，它是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 3）股份根據(jù)不同標準可以進行不同分類： A. 根據(jù)股份是否標明股東姓名，分為記名股與無記名股。公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票；對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司發(fā)行記名股票，應(yīng)當備置股東名冊。 。普通股是股東享有平等權(quán)利的股份，也是最基本的股份；優(yōu)先股是比普通股享有優(yōu)先權(quán)的股份，其預(yù)定的優(yōu)先股股息率一般高于企業(yè)債券的利率，分配順序優(yōu)先于普通股。發(fā)行優(yōu)先股的目的是為了吸引保守的投資者。 ，我國公司設(shè)置國家股、法人股、個人股和外資股。國家股為有權(quán)代表國家投資的部門機構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，國家股不允許自由買賣和流通；法人股為企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許其用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份；個人股是個人以合法財產(chǎn)投入公司形成的股份；外資股是指外國和港澳臺地區(qū)的企業(yè)、其他組織或個人向準許外商投資的公司投資而形成的股份，分為人民幣特種股（B股）和境外上市外資股（H股、N股、S股）兩種。 ，可分為原有股和新股。 2. 股份發(fā)行 1）股份發(fā)行的原則。股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)支付相同價格。 2）股票發(fā)行價格。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準，以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。3）股票的形式。股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式。 4）新股的發(fā)行。公司發(fā)行新股，必須滿足下列條件：(1)前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；(2)公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利（公司以當年利潤分派新股除外）；(3)公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；(4)公司預(yù)期利潤率可達到同期銀行存款利率。 3. 股份轉(zhuǎn)讓：指以轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移股東權(quán)利的法律行為。股份轉(zhuǎn)讓自由是股東權(quán)的重要內(nèi)容和股份公司的本質(zhì)屬性。 1）股份轉(zhuǎn)讓的方式：股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。記名股票，由股東以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 2）股份轉(zhuǎn)讓的限制：(1) 發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(2) 公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事持有本公司股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(3)國家授權(quán)投資的機構(gòu)轉(zhuǎn)讓其持有的股份，應(yīng)遵守相應(yīng)法律、法規(guī)規(guī)定的程序和條件；(4)公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。 四．上市公司：1. 概念：是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。 2. 上市的條件及程序 1）申請股票上市的條件：(1) 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；(2) 公司股本總額不少于人民幣5000萬元；(3) 開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；(4) 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份已達公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上； (5) 公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報