【正文】 講教案院系文法學(xué)院法學(xué)系任課教師徐江萍授課題目第三節(jié) 有限責(zé)任公司授課時(shí)間長(zhǎng)度90分鐘教學(xué)目標(biāo)1． 讓學(xué)生理解有限責(zé)任公司的設(shè)立條件、設(shè)立方式 2．讓學(xué)生掌握有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)學(xué)生分析求知欲望很強(qiáng)教學(xué)重難點(diǎn)1．有限責(zé)任公司的概念2．有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)教學(xué)過(guò)程教學(xué)事件（步驟）具體內(nèi)容教學(xué)時(shí)長(zhǎng)一、教學(xué)前活動(dòng)（新課導(dǎo)入）回顧上次課的內(nèi)容。5分鐘二、內(nèi)容呈現(xiàn)（講新課）一．有限責(zé)任公司的設(shè)立1. 有限責(zé)任公司的概念2. 設(shè)立條件3. 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序二．有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 1. 有限責(zé)任公司的股東會(huì) ——最高權(quán)力機(jī)構(gòu)2. 有限責(zé)任公司的董事會(huì)3. 有限責(zé)任公司的經(jīng)理4. 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)　 三、學(xué)生參與（提問(wèn)、練習(xí)與反饋）四、總結(jié)與拓展（對(duì)教、學(xué)的評(píng)價(jià)、知識(shí)的延伸）經(jīng)濟(jì)法課程第8講教案院系文法學(xué)院法學(xué)系任課教師徐江萍授課題目第四節(jié) 股份有限公司授課時(shí)間長(zhǎng)度90分鐘教學(xué)目標(biāo)1．讓學(xué)生了解上市公司的涵義；2．讓學(xué)生理解股份有限公司的設(shè)立條件；設(shè)立方式；股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓3．讓學(xué)生掌握股份有限公司的概念與其組織機(jī)構(gòu)；學(xué)生分析求知欲望很強(qiáng)教學(xué)重難點(diǎn)重點(diǎn)：股份有限公司的設(shè)立難點(diǎn)：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)教學(xué)過(guò)程教學(xué)事件（步驟）具體內(nèi)容教學(xué)時(shí)長(zhǎng)一、教學(xué)前活動(dòng)（新課導(dǎo)入）回顧上次課的內(nèi)容。5分鐘二、內(nèi)容呈現(xiàn)（講新課）一．股份有限公司的設(shè)立1. 股份有限公司的設(shè)立條件和方式1）設(shè)立條件：① 發(fā)起人符合法定人數(shù)；② 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額③ 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；④ 發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；⑤ 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；⑥ 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。2）股份有限公司的設(shè)立方式：A. 發(fā)起設(shè)立是由公司發(fā)起人自己認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而成立公司。B. 募集設(shè)立是由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而成立的公司。3）股份有限公司的發(fā)起人——依法辦理籌建股份有限公司事務(wù)的人?？梢允亲匀蝗耍部梢允欠ㄈ?。4）股份有限公司的資本： 公司注冊(cè)資本應(yīng)為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股本總額為公司股票面值與股份總數(shù)的乘積。我國(guó)新《公司法》規(guī)定股份有限公司的注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。5）發(fā)起人的出資要求出資方式：貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。③ 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；④ 發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；⑤ 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；⑥ 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。2）股份有限公司的設(shè)立方式：A. 發(fā)起設(shè)立是由公司發(fā)起人自己認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而成立公司。B. 募集設(shè)立是由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而成立的公司。3）股份有限公司的發(fā)起人——依法辦理籌建股份有限公司事務(wù)的人?？梢允亲匀蝗耍部梢允欠ㄈ?。4）股份有限公司的資本： 5）發(fā)起人的出資要求出資方式：貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。二．股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 1. 股東大會(huì) 1）股東大會(huì)的性質(zhì)和職權(quán)： 性質(zhì)：股份有限公司由股東組成股東大會(huì)。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(10)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議(11)修改公司章程。2）股東大會(huì)的形式 A. 年會(huì)即每年按時(shí)召開(kāi)一次，上市公司的股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。B. 臨時(shí)會(huì)議是指在年會(huì)以外遇有特殊情況依法召開(kāi)的大會(huì)?！豆痉ā芬?guī)定了召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的5種情況：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)；(3)持有公司股份10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)；(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。出現(xiàn)上述情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。C. 股份有限公司的股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。股東大會(huì)召開(kāi)30日之前，應(yīng)將會(huì)議將審議的事項(xiàng)通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。3）股份有限公司股東大會(huì)的決議 A. 特別決議：對(duì)公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議。特別決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。B. 普通決議：除特別決議之外的為普通決議，只須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。C. 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以自己出席股東大會(huì)，也可委托代理人出席。 2. 股份有限公司的董事會(huì)和經(jīng)理1）董事會(huì)：A. 是公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。股份有限公司的董事會(huì)由5－19人組成。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。B. 股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)： (1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債 券的方案；(7)擬訂公司合并、分立、解散的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(10)制定公司的基本管理制度。C. 董事會(huì)的召開(kāi)。董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集主持。D. 董事會(huì)的決議。股份公司的董事會(huì)，須有一半以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。2） 董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)選舉產(chǎn)生。3）股份公司的經(jīng)理。 A. 經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，由公司董事會(huì)聘任或者解聘。B. 股份公司一般設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，管理公司的日常業(yè)務(wù)。C. 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；(2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬訂公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(7) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(8)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 3. 監(jiān)事會(huì)—— 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)監(jiān)察機(jī)構(gòu)A. 成員不得少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。B. 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 C. 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：(1)檢查公司的財(cái)務(wù)；(2)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 三．股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 1. 股份與股票 1）股份是構(gòu)成公司全部資本的最基本的計(jì)量單位，是股東權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生的根據(jù)。2）股票是股份表現(xiàn)為證券的形式，它是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 3）股份根據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)可以進(jìn)行不同分類： A. 根據(jù)股份是否標(biāo)明股東姓名，分為記名股與無(wú)記名股。公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票；對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。公司發(fā)行記名股票，應(yīng)當(dāng)備置股東名冊(cè)。 。普通股是股東享有平等權(quán)利的股份，也是最基本的股份；優(yōu)先股是比普通股享有優(yōu)先權(quán)的股份，其預(yù)定的優(yōu)先股股息率一般高于企業(yè)債券的利率，分配順序優(yōu)先于普通股。發(fā)行優(yōu)先股的目的是為了吸引保守的投資者。 ，我國(guó)公司設(shè)置國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股。國(guó)家股為有權(quán)代表國(guó)家投資的部門(mén)機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，國(guó)家股不允許自由買賣和流通；法人股為企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以國(guó)家允許其用于經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司投資形成的股份；個(gè)人股是個(gè)人以合法財(cái)產(chǎn)投入公司形成的股份；外資股是指外國(guó)和港澳臺(tái)地區(qū)的企業(yè)、其他組織或個(gè)人向準(zhǔn)許外商投資的公司投資而形成的股份，分為人民幣特種股（B股）和境外上市外資股（H股、N股、S股）兩種。 ，可分為原有股和新股。 2. 股份發(fā)行 1）股份發(fā)行的原則。股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)支付相同價(jià)格。 2）股票發(fā)行價(jià)格。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。以超過(guò)票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，以超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。3）股票的形式。股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)規(guī)定的其他形式。 4）新股的發(fā)行。公司發(fā)行新股，必須滿足下列條件：(1)前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；(2)公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利（公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股除外）；(3)公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；(4)公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)到同期銀行存款利率。 3. 股份轉(zhuǎn)讓：指以轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移股東權(quán)利的法律行為。股份轉(zhuǎn)讓自由是股東權(quán)的重要內(nèi)容和股份公司的本質(zhì)屬性。 1）股份轉(zhuǎn)讓的方式：股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。記名股票，由股東以背書(shū)方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 2）股份轉(zhuǎn)讓的限制：(1) 發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(2) 公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事持有本公司股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(3)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓其持有的股份，應(yīng)遵守相應(yīng)法律、法規(guī)規(guī)定的程序和條件；(4)公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。 四．上市公司：1. 概念：是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。 2. 上市的條件及程序 1）申請(qǐng)股票上市的條件：(1) 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；(2) 公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；(3) 開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；(4) 持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份已達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15％以上； (5) 公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)