【正文】 增資本行使優(yōu)先認購權和超額認購權，根據第六章行使優(yōu)先受讓權，根據中國太平集團和富通簽署的選擇權協議（“ 選擇權協議” ）行使進一步購買公司百分之二十四點一（ %）的股權的權利。如果因中國法律法規(guī)的規(guī)定和政府部門的要求，富通無法指定他人代替其進行優(yōu)先認購 和 /或超額認購，富通不應因此而被視為違反其在股東協議下的融資義務。如中國政府部門不允許富通指定的人行使富通的權利，則富通有權推薦另一人行使富通的權利，但如中國政府部門連續(xù)三（ 3）次駁回富通推薦的人選，則公司不得增加注冊資本。 第六章 優(yōu)先受讓權 第三十二條 自股東協議簽署之日起，直至（ 1）該簽署日之后的第五年的同一日或（ 2）富通按選擇權協議進一步取得公司百分之二十四點一（ %）的股權之日（以晚到之日為準）的期間內（“ 鎖定期限” ），任何股東不得向任何人士轉讓其在公司持有的股權，也不得對該等股權設 定擔保權益，除非出現下列任一事項： （一）該等轉讓目的在于使富通根據選擇權協議進一步取得公司百分之二十四點一（ %）的股權； （二）該等轉讓符合第三十四條的規(guī)定； （三）該等轉讓已經取得全體股東的批準。 鎖定期限屆滿后，除非全體股東另有約定，否則任何股東轉讓、出售、處置其持有的股權（包括在股權上設置擔保權），都必須根據本章規(guī)定及法律法規(guī)的要求進行。任何違反本章的股權轉讓均為無效，公司對該等股權轉讓不得予以修改股東名冊及辦理工商變更登記，股東也需促使公司拒絕辦理該等股權轉讓的變更登記手續(xù)。 第三十三條 股東轉讓股權不得侵犯下述優(yōu)先受讓權： （一）如果有善意第三方（“ 第三方” ）要求收購某股東持有的全部或部分股權，而該第三方并非該股東的關聯企業(yè)，則該某股東（“ 出讓方股東” ）應將第三方的收購意圖書面通知其他股東（“ 轉讓通知” ），轉讓通知中需說明第三方的身份（包括第三方的直接股東和間接股東）、擬轉讓的股權（“ 擬轉讓的股權” ）和第三方提出的轉讓價格（“ 轉讓價格” ），并以轉讓價格向其他股東（“ 受讓方股東” ）發(fā)出轉讓要約（“ 轉讓要約” ）； （二）受讓方股東有權以轉讓價格按照各自的持股比例優(yōu)先受讓擬轉讓股權的相應份額， 但應在收到轉讓通知之日起二十（ 20）個工作日內（“ 要約期” ）將其受讓意圖書面通知出讓方股東（“ 受讓通知” ）。每一受讓方股東有權在要約期屆滿前向出讓方股東發(fā)出書面通知說明接受要約。受讓方股東要求轉讓股東出讓的股權不得低于按以下公式計算所得的數額（“ 受讓股權” ）： 受讓股權＝擬轉讓股權 如果受讓方股東未在前款規(guī)定的二十（ 20）個工作日內發(fā)出受讓通知接受任何一部分的要約，則轉讓要約失效。如發(fā)出受讓通知的受讓方股東接受全部或部份擬轉讓的股權（“ 同意受讓股權” ），出讓方股東應出售，受讓方應接受其同意受讓股權 ，出讓方股東應保證該等轉讓的股權不存在任何留置權、抵押、質押、受讓方股東持股比例 所有受讓方股東持股比 例之和 4 產權負擔或其他請求權。同意受讓股權的對價（“ 同意受讓價格” ）按如下公式計算： 同意受讓價格＝轉讓價格 該等轉讓的交割應于要約期屆滿之日起三十（ 30）個工作日內在公司的工商登記地點（或出讓方股東與受讓方股東一致同意的其他地點）完成。交割生效的前提條件是受讓方股東同意承擔出讓方股東在本章程和股東協議項下的所有義務，并按同意受讓股權占擬轉讓股權的比例承擔出讓方股東應公司的請求或為公司和公司業(yè)務的利益而承擔的任何責任，受讓方股東還應提供相應的擔保 代替出讓方的股東被解除的擔保。就出讓方股東已經向公司提供的貸款，受讓方股東按以下價格從出讓方股東購買該等貸款： 價格＝出讓方股東貸款面額總額 （三）在不違反第三十三條第（二）款規(guī)定的前提下，要約期屆滿后六十（ 60）個工作日內的任何時候，（ 1）若要約被拒絕或因期滿而失效，出讓方股東有權以轉讓價格將其持有的全部擬轉讓的股權轉讓給第三方；（ 2）若要約未被受讓方股東全額接受，則出讓方股東有權將擬轉讓股權全部余下的部分轉讓給第三方，價格為同意受讓股權價格和轉讓價格之間的差額，前提是（ 1）出讓方股東必須促使第三 方同意履行股東協議條款；（ 2）第三方須書面同意自其受讓股權之日起 5 年內不會在未取得其他股東同意的情況下，將受讓的股權直接或間接地轉讓；（ 3）按同意受讓股權占擬轉讓股權的比例承擔出讓方股東應公司的請求或為公司和公司業(yè)務的利益而承擔的任何責任；第三方還應提供相應的擔保代替出讓方的股東被解除的擔保；（ 4）就出讓方股東已經向公司提供的貸款，第三方按以下價格從出讓方股東購買該等貸款： 價格＝出讓方股東貸款面額總額 （四）除非第三方履行本章程下責任和股東協議下融資責任的能力使其他股東合理滿意，并且第三方同意接 受股東協議中的不競爭承諾，否則出讓方股東不得根據第三十三條第（三）款向第三方轉讓股權。除非不滿意的股東在要約期屆滿前通知其他股東，否則該股東視為已經滿意。 第三十四條 第三十二條和第三十三條不應適用于任何股東將其持有的股權轉讓給該股東的控股公司、該股東或該股東控股公司的全資子公司（各稱“ 可受讓方” ）的情況。但是，如果受讓方不再是轉讓股權的原股東的可受讓方，該受讓方應，并且原轉讓股東應促使該受讓方向原轉讓股東或向原轉讓股東的另一可受讓方轉讓該受讓方持有的股權。 第三十五條 盡管有任何其他條款規(guī)定，任何股東 不得直接或間接向任何與公司或其子公司（或如有關，其聯營公司）業(yè)務有直接或間接競爭關系的實體轉讓公司股權。 第三十六條 如果任何股東提議進行任何重大轉讓（“ 重大轉讓” 是指一定份額的股權轉讓，以及某一股東或某幾個股東在任何關聯交易或一系列的關聯交易中所轉讓的全部股權涉及公司至少百分之十四點九（ %）的注冊資本），出讓方股東根據第三十三條第（一）款發(fā)出的轉讓通知除了說明第三十三條（一）款規(guī)定的項目外，還應包括： （一）出讓方股東屆時持有公司的股權； （二）轉讓擬完成時間； （三）有關出讓方股東已經通知擬議 第三方關于第三十七條規(guī)定的“ 跟隨權” ，并且第三方已經同意按第三十七條規(guī)定的方式購買所有股權的陳述及承諾； （四）有關任何向出讓方股東提供的轉讓對價，包括有形的和無形的，均已反映在向行使本章程項下跟隨權的股東提供的價格的陳述及承諾。 除轉讓通知外，出讓方股東還應提供與第三方就擬議股權轉讓簽署的所有協議真實、完整的復印件。 第三十七條 出現重大轉讓時，每一股東除享受第三十三條規(guī)定的優(yōu)先受讓權外，還有權（“ 跟隨權” ）但無義務，要求第三方按照其提供給出讓方股東的同等條件和價格以同等比例一并收購該股東持有的股權，最 多為該股東持有的公司的全部股權乘以一個分數（分子為同意受讓股權與擬轉讓的股權之差，分母為出讓方股東持有的公司全部股權），但是如果重大轉讓涉及公司百分之二十五（ 25%）的注冊資本，則該股東有權要求第三方一并受讓自己持有的公司的全部股權。 第三十八條 要求行使跟隨權的每一股東應在重大轉讓的要約期內向出讓方股東提交書面通知，說明其選擇行使跟隨權及有關的公司股權，該等通知為不可撤銷并構成該股東按轉讓通知列出的條款和條件轉讓股權的具有約束力的協議。為了有權行使跟隨權，每一要求行使跟隨權的股東向第三方做出的陳述、保證 及補償必須在實質上與出讓方股東就擬轉讓的股權所做出的陳述、保證及補償相同，但是，任何要求行使跟隨權的股東均無義務就因股東分別做出的陳述與保證所產生的任何責任支付超出第三方向該股東支付的轉讓對價。 第三十九條 如果任何股東已恰當地要求行使跟隨權，而第三方未能從該等股東受讓其擬轉讓的股權，并且該等不受讓并非由于法律法規(guī)的限制或中國政府部門不予批準，則出讓方股東不得向第三方轉讓股權，已經進行的轉讓無效。 第四十條 本章程關于股權轉讓的各種限制不得通過買賣公司直接股東的股權而進行規(guī)避，即使買賣該等直接股東股權不 受本章程的限制。任何涉及變更股東的控股權或變更控制股東的人士的股權轉讓或股權處置都視為該股東持有的公司股權轉讓。 第四十一條 本章程下進行的任何股權轉讓必須符合中國法律法規(guī)并取得一切相關的政府部門批準。 第七章 組織機構及其職權 第一節(jié) 股東會 第四十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會的報告； 同意受讓股權 擬轉讓股權 同意受讓股權 擬轉讓股權 擬轉讓股權 － 同意受讓股權 擬轉讓股權 5 （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十（ 30%）的事項； （十三）審議批準公司下列對外擔保事項： 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產 的百分之五十（ 50%）以后提供的任何擔保； 公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十（ 30%）以后提供的任何擔保； 為資產負債率超過百分之七十（ 70%）的擔保對象提供的擔保； 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十（ 10%）的擔保； 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 （十四）公司章程和股東協議規(guī)定的其他事項。 第四十三條 股東會會議分為股東年會和臨時會議，均由董事會負責召集，董事長主持。股東年會每年召開一（ 1）次，應在公司上一會計年度結束后四（ 4）個月內召 開。 有下列情形之一時，公司應當在事實發(fā)生之日起兩（ 2）個月內召開臨時股東會： （一）董事人數不足《公司法》規(guī)定的人數或者少于公司章程要求的數額的三分之二（ 2/3）時； （二）公司未彌補虧損達實收資本總額的三分之一（ 1/3）時； （三）單獨或合并持有公司百分之十（ 10%）以上表決權的股東要求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 代表股東出席股東會會議的應為股東的法定代表人，股東的法定代表人也可以書面形式委托他人代為出席。 第四十五條 股東會 決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由全體股東所持表決權的百分之七十（ 70%）以上通過。 股東會作出特別決議，應當由全體股東所持表決權的百分之一百（ 100%）通過。 普通決議事項和特別決議事項由《股東會議事規(guī)則》進行明確。 第四十六條 股東會制定《股東會議事規(guī)則》，詳細規(guī)定股東會的會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等事項。 第二節(jié) 董事會 第四十七條 公司設董事會，董事會由十一（ 11）名董事組成。其中，執(zhí)行董事一（ 1）名，非執(zhí)行董事十（ 10）名。執(zhí) 行董事將由公司總經理擔任。 第四十八條 如所適用的有關法律和法規(guī)要求，則股東應促使獨立董事的任命。獨立董事的人選由董事會在向富通善意咨詢后，進行推薦。 第四十九條 董事會設董事長一（ 1）人，由全體董事過半數選舉產生和罷免。 第五十條 在不違反本章程其他條款及有關法律和股東決議的前提下，董事會行使以下職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）不時（但至少每年一（ 1）次）決定和審閱公司的經營計劃和相關的權限； （四）不時（但至少每年一（ 1）次）決定和審閱公司的投資 政策、相關的風險承受能力和權限。董事會可以在其下設立投資委員會就本第（四）款所述事宜提供建議； （五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據股東或總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、助理總經理、財務總監(jiān)（財務負責人）、財務副總監(jiān)、總精算師、合規(guī)負責人及 其報酬事項； （十一）制定公司的基本管理制度并對公司的風險管理、內部控制、反洗錢、合規(guī)管理承擔最終的責任； （十二）公司章程規(guī)定的其他職權。 此外，（ 1）董事會對與第八條所列業(yè)務及公司其他事務與活動有關的一切事宜有唯一且絕對的決定權；（ 2）董事會對公司的經營管理承擔最終的責任；（ 3）董事會有權對所有未列為交由股東會議決定的事項做出決定，所有此類事項均應呈報給董事會。未經董事會同意，任何股東或高級職員都不得采取任何行為以使公司就該等事項做出任何承諾；股東還應促使其提名的董事（如有），不采取或授權任何高級職員采 取任何該等行為，除非董事會另有授權。 第五十一條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議應在每季度結束后三（ 3）個月內召開。 第五十二條 董事會會議由董事長召集和主持。