【正文】 董事會也要負相應的責任。 　　——關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的改革措施。 　　新的公司治理準則核心手段是增進公司管理層個人的責任和誠信，就是要通過管理層個人責任約束促使公司信息披露質(zhì)量。皮特指出，由于企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的各個方面不能積極或監(jiān)督不力，或者有意規(guī)避規(guī)定而造成美國公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴重問題。從安然事件就可看到，據(jù)指責，公司董事會允許Andrew　S．Fastow(安然公司的CFO)成為LJM2　Co—Investment和LJM　Cayman等合伙企業(yè)的普通合伙人，使得這些企業(yè)可以與安然公司進行大量關(guān)聯(lián)交易，隨后董事會又未能對這些交易行為給予認真關(guān)注，從而使Fastow從中賺取了3000萬的收益，這些交易行為最終使得安然公司在2001年11月對其財務報表進行重大調(diào)整。同時，安然的審計和協(xié)調(diào)委員會以及財務委員會，盡管其負有對安然公司財務報告最終監(jiān)督職責，以及對Fastow的LJM交易的定期檢查的責任，但在實際工作中并沒有按照規(guī)定進行任何實質(zhì)性的深入調(diào)查，因為這些部門片面聽信安達信的審計和監(jiān)督報告。按照有關(guān)規(guī)定，審計委員會委員應該獨立于被其監(jiān)管的公司以保持其中立性，但安然審計委員會委員中有些人或在安然贊助的機構(gòu)工作，或直接擔任安然公司一個部門的咨詢?nèi)藛T，這種業(yè)務聯(lián)系使得審計委員難以保持其獨立性。 　　為了保證公司治理結(jié)構(gòu)改革的有效推進，2002年2月，證券交易委員會要求紐約證券交易所(NYSE)和納斯達克(Nasdaq)配合其改革措施，即要求上市公司必須在上市前達到其所規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)標準。其中涉及到公司獨立審計委員會的有關(guān)政策，公司的董事會和管理層成員的持股情況，股東的選舉權(quán)安排，以及其他一些能影響到股東持股利益的事項。證券交易委員會現(xiàn)要求NYSE和Nasdaq重新審視他們對公司上市標準中的重要事項的規(guī)定，其中涉及到公司的董事會和管理層成員的任職資格問題，以及上市公司的行為規(guī)范。 　　——關(guān)于公司會計制度改革措施。 　　SEC認為會計制度改革是當前的主要任務。會計制度是改善公司財務數(shù)據(jù)信息披露準確和全面性的基礎(chǔ)。其改革措施主要涉及兩個方面，一是審計上市公司財務報表的會計師行業(yè)，二是制定會計標準的程序。 　　其一，推動成立公共責任委員會對會計行業(yè)進行業(yè)外監(jiān)督。SEC建議成立新的民間會計管理組織公共責任委員會(the　Public　Accountability　Board簡稱PAB)，其職責是從業(yè)外定期審查會計企業(yè)的會計和審計工作的質(zhì)量以及處罰那些不稱職和違反職業(yè)道德的行業(yè)組織和個人。目前，美國會計行業(yè)自律組織是公共監(jiān)管委員會(the　Public　Oversee　Board簡稱POB)，其主要職責是監(jiān)管全關(guān)注冊會計師協(xié)會(AICPA)自律活動。其中包括同業(yè)互相審查制度，通過由專家組成的委員會來評估成員企業(yè)對自己的審計失敗行為所做解釋的合理性，并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題制定相應措施改善會計審計質(zhì)量控制體系。目前，提出成立PAB的原因是公眾認為POB的監(jiān)管活動直接受制于它所要監(jiān)管的行業(yè)，POB成員都得聽命于AICPA而難以保持獨立地位。另外，皮特認為，POB經(jīng)費來源于監(jiān)管對象而使組織的獨立性大打折扣。由此，皮特設(shè)想，新的行業(yè)管理組織絕大多數(shù)成員要由非會計行業(yè)成員組成，并且為了保證組織的獨立性，其活動經(jīng)費應來自于接受財務審計的公司客戶。上述措施能否有效解決會計行業(yè)業(yè)已存在的問題，目前仍有一定爭論。沃倫—巴菲特認為，問題不在會計審計方面，而在公司董事會中負責公司內(nèi)部審計的審計委員會。審計委員會的職責就是發(fā)現(xiàn)不稱職的審計師，一般情況下，審計師非常清楚其客戶的情況。問題是如何使那些審計師在應該說“不”時必須說“不”，巴菲特認為僅此目前的審計委員會足以勝任。SEC前任主席阿瑟萊維特(Arthur　Levitt)則提議，公司的會計師事務所應每5—7年更換一次，不是僅在同一個會計師事務所內(nèi)更換合伙人來保證審計師的恪盡職守。 　　其二，提高審計人員的獨立性能力。1990年代以來，莢眾多會計事務所為增加收入和咨詢服務豐厚報酬的驅(qū)使，在向客戶公司提供審計服務同時開展管理咨詢服務，鑒于兩者兼顧造成目前審計工作獨立性受到影響的弊端，SEC力圖提出新的改革措施，不過，究竟是對咨詢服務進行一定的限制，還是把兩者完全分開，現(xiàn)在仍然是一個爭議的問題。 　　三，改進會計標準的設(shè)定。當前SEC將實施有效措施確保會計標準能以更有利于市場和投資者方式予以執(zhí)行。SEC雖然擁有為上市公司制定會計標準的法定權(quán)力，但SEC一般傾向推動由代表投資者、工商人士和會計人員組成監(jiān)察實體的財務會計標準理事會(FASB)中介組織來制定，并由其推薦標準報經(jīng)SEC評估認可。FASB標準確立了能被用于財務報表編制工作的會計確認、會計計量及信息披露等原則。鑒于安然事件，SEC擬議中的措施有以下幾個方面： 　　一是在支持中介組織進行標準設(shè)定同時，SEC要運用現(xiàn)有權(quán)力加強標準制定過程的監(jiān)督，以確保FASB按照投資者最大利益行使其職能，具體措施包括：(1)拓寬資金來源，(2)富有建設(shè)性地參與FASB成員的選擇和FASB辦事處的設(shè)立工作；(3)對已采納的標準行使復查權(quán)力；(4)確保FASB頒布以原則為基礎(chǔ)，而非以規(guī)則為基礎(chǔ)的新的會計標準。 　　二是強調(diào)會計標準要以會計原則為基礎(chǔ)，而非以規(guī)則為基礎(chǔ)。安然事件表明，以規(guī)則為基礎(chǔ)的標準為安然財務人員和高層管理人員提供了鉆制度空子的機會。2001年11月安然公告中相當篇幅把有關(guān)1997年度發(fā)生的5100萬美元的審計調(diào)整一事視為不符合重要性原則而不予披露。如果這些調(diào)整入賬，會使得1997年度的報告收益由10500萬美元縮減至5400萬美元。這些調(diào)整將使得收益下降將近50％，但是審計機構(gòu)的安達信認為這些對信息披露真實性并不重要而予以刪除。安達信的首席執(zhí)行官Joseph　Berardino在國會的證詞中說，作為不符合重要性原則來處理是因為安達信將凈收入視為“會計人員所謂的‘正常性收入’”。這是一個扭曲規(guī)則的明顯案例。 　　三是SEC現(xiàn)在呼吁美國財務會計標準委員會(FASB)加快會計標準的修訂、以適應近20年來金融衍生工具、金融交易和實體的發(fā)展需要。 　　目前，SEC已經(jīng)采取了一些措施以貫徹皮特提出的改革方案。首先，SEC提供了正確使用和限制使用模擬公司財務數(shù)據(jù)的指導意見。并在此后SEC發(fā)布進一步的警告性建議，第一次表述了對上市公司披露主要會計準則的義務的要求和指導意見，并宣布2002年其工作人員將監(jiān)督所有《財富》公布的500強公司提交的年報。這一措施將加強SEC對公共公司的財務和非財務披露的復查程序以便進行更為有效的監(jiān)管。2002年初，SEC初次宣布要建立全新的民間監(jiān)管實體對會計行業(yè)進行業(yè)外監(jiān)督的理念。隨后，SEC圈定了2001財政年度有關(guān)表外財務安排的年終報告中需要經(jīng)理人員內(nèi)部討論和分析的問題。根據(jù)這一要求，證券行業(yè)及其自律機構(gòu)在SEC的指導下，宣布了推薦規(guī)則來增加分析師(投資)推薦的透明度。隨之SEC宣布其計劃公布在公司披露方面亟待提高的各個方面問題。同時，SEC要求紐約證交所和Nasdaq關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)方面的問題。由于對安達信的司法指控，SEC進一步發(fā)布了旨在保證面向投資者和美國資本市場的連續(xù)有序的信息流的命令和臨時規(guī)則，并著手對資本市場評級機構(gòu)的活動和影響進行正式的準司法調(diào)查。2002年3月，SEC對上市公司IGI　Inc的前首席執(zhí)行官提起法律訴訟，旨在追回其因為虛報的財務業(yè)績而獲得的分紅、期權(quán)和薪資。這是? 被嶗锍癱降墓ぷ鰲?月11號，SEC投票批準了提出的關(guān)于加速上市公司