股權(quán)激勵稅收優(yōu)惠政策解讀-文庫吧
2025-03-30 23:19 本頁面
【正文】 8340元新政實(shí)施之前，由于公司高管受六個(gè)月內(nèi)不能反向交易規(guī)定的約束，國稅總局規(guī)定高管可以延期六個(gè)月納稅，在實(shí)踐中，由于上市公司由代扣代繳義務(wù)，因此通常是先向激勵對象收取相關(guān)稅費(fèi)之后再予以解鎖。新政實(shí)施之后，所有激勵對象的納稅期限都延長至期權(quán)行權(quán)或限制性股票解鎖之日起12個(gè)月之內(nèi)。在一定程度上解決了激勵對象在尚未兌現(xiàn)期權(quán)獎勵時(shí)的資金困難，也在一定程度上鼓勵激勵對象長期持有公司股票。但是由此也產(chǎn)生了一個(gè)問題，即若激勵對象解鎖獲授限制性股票之后，十二個(gè)月內(nèi)繳納個(gè)人所得稅之前離職，上市公司應(yīng)該如何落實(shí)代扣代繳義務(wù)。由此，我們建議上市公司在股權(quán)激勵計(jì)劃草案當(dāng)中明確激勵對象離職時(shí)應(yīng)完成個(gè)人稅金的繳納義務(wù)。2非上市或新三板公司的稅收政策非上市公司的股權(quán)激勵并沒有明確的規(guī)定，國稅函[2009]461號，國稅總局《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》中提到：具有下列情形之一的股權(quán)激勵所得，不適用本通知規(guī)定的優(yōu)惠計(jì)稅方法，直接計(jì)入個(gè)人當(dāng)期所得征收個(gè)人所得稅：集團(tuán)公司、非上市公司員工取得的股權(quán)激勵所得；政策方面比較模糊，因?yàn)樵谡咧贫〞r(shí)，非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵并不普遍，而且非上市公司公允價(jià)值難以確定，股權(quán)激勵與股權(quán)交易的界限并不明顯。在新政頒布之前，新三板公司的股權(quán)激勵政策全部參照上市公司來執(zhí)行。新政頒布后，明確新三板公司股權(quán)激勵稅收政策完全參照非上市公司來實(shí)行遞延納稅，即非上市公司、新三板公司實(shí)施股權(quán)激勵的，允許遞延至轉(zhuǎn)讓激勵股權(quán)時(shí)納稅。非上市公司或新三板公司的股權(quán)激勵也有三個(gè)重要時(shí)點(diǎn)，第一個(gè)是激勵對象獲得期權(quán)、限制性股票以及股權(quán)獎勵的時(shí)點(diǎn)，第二個(gè)是行權(quán)和解鎖的時(shí)點(diǎn)，這兩個(gè)時(shí)點(diǎn)均無需繳納個(gè)人所得稅。第三個(gè)是激勵對象出售所獲得的激勵股權(quán)的時(shí)點(diǎn)，這個(gè)時(shí)點(diǎn)會產(chǎn)生納稅義務(wù)。與上市公司不同的是，非上市公司和新三板公司稅收按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用百分之二十的稅率，而非按照工資薪金所得，應(yīng)納稅所得額 =股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入（股權(quán)取得成本+合理稅費(fèi)）。非上市公司與上市公司最大的區(qū)別在于股權(quán)的流通性，另外，非上市公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也大于上市公司，因此，激勵對象購股后無法變現(xiàn)退出的可能性大大高于上市公司。如果像上市公司一樣對非上市公司在行權(quán)或解鎖時(shí)征稅的話，將會打擊激勵對象參與股權(quán)激勵計(jì)劃的熱情。新政明確非上市公司在股權(quán)出售時(shí)納稅，這其實(shí)是鼓勵非上市公司建立長期激勵機(jī)制的一種有效舉措。另外，非上市公司和上市公司在股權(quán)激勵所得上適用的稅種也不同，非上市公司適用財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得而非工資薪金所得。從理論上來看，上市公司和非上市公司的股權(quán)激勵都可以看作是整體工資薪金的一部分，也可以適用工資薪金所得，規(guī)定非上市公司股權(quán)激勵所得適用于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得是對于非上市公司和新三板公司一個(gè)比較大的政策優(yōu)惠。同時(shí)，非上市公司的公允價(jià)值比較難界定，股權(quán)激勵和股權(quán)交易行為比較難區(qū)分，稅務(wù)機(jī)關(guān)也考慮到了稅收征管的可操作性。鑒于非上市公司和新三板公司相對于上市公司要享受更多稅收優(yōu)惠，其必須滿足以下七個(gè)條件才能享受這些優(yōu)惠政策。股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)公司董事會、股東（大）會審議通過，應(yīng)列明激勵目的、對象、標(biāo)的、有效期、各類價(jià)格的確定方法、激勵對象獲取權(quán)益的條件、程序等屬于境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)激勵計(jì)劃激勵標(biāo)的應(yīng)為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán) 激勵對象人數(shù)累計(jì)不得超過本公司最近6個(gè)月在職職工平均人數(shù)的30%股票（權(quán)）期權(quán)自授予日至行權(quán)日的時(shí)間不得超過10年實(shí)施股權(quán)獎勵的公司獎勵股權(quán)標(biāo)的公司所屬行業(yè)均不屬于《股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄》股票（權(quán)）期權(quán)自授予日起應(yīng)持有滿3年，且自行權(quán)日起持有滿1年；限制性股票自及其授予日起應(yīng)持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權(quán)獎勵自獲得獎勵之日起應(yīng)持有滿3年。滿足以上七個(gè)條件后，非上市公司和新三板公司必須向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，方才能享受稅收優(yōu)惠政策。從新政來看，非上市公司的股權(quán)激勵已經(jīng)納入監(jiān)管，稅收征管越來越嚴(yán)格，另外新政也明確了新三板公司股權(quán)激勵的納稅政策。在新政之前，新三板公司一直是參照上市公司的政策執(zhí)行，雖然新三板公司已經(jīng)在公開市場交易，但是股權(quán)流通性還是受到一定限制，因此，如果仍然參照上市公司那樣，在行權(quán)或者解鎖的時(shí)候納稅，這對于激勵對象來說會有資金來源的問題。新政種種舉措對于非上市公司和新三板公司來說，第一明確了監(jiān)管，第二規(guī)范了股權(quán)激勵的行為，對于企業(yè)進(jìn)行長期激勵是持鼓勵態(tài)度的。新政同時(shí)也延伸了一個(gè)問題，即對于不符合享受遞延納稅前提條件的非上市公司，如何進(jìn)行股權(quán)激勵的納稅。對于這個(gè)問題，理論與現(xiàn)實(shí)仍有一定的脫節(jié)，存在一定的可操作空間。綜上，對于上市公司股權(quán)激勵稅收，新政延長了納稅期限；對于非上市公司，新三板公司，新政將其納入監(jiān)管范圍，并且明確了在出售股權(quán)時(shí)再進(jìn)行納稅?？傮w而言，新政解決了激勵對象在未出售激勵股權(quán)時(shí)納稅困難的問題，鼓勵激勵對象長期持有股權(quán)?！静块T解讀】《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》為支持國家大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略的實(shí)施，促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，9月22日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕101號）。為使公眾全面準(zhǔn)確了解相關(guān)政策內(nèi)容，財(cái)政部稅政司、國家稅務(wù)總局所得稅司有關(guān)負(fù)責(zé)人就相關(guān)問題回答了記者提問?！ 枺何覈蓹?quán)激勵總體發(fā)展情況如何？ 答：我國企業(yè)股權(quán)激勵始于20世紀(jì)90年代，直到2005年股權(quán)分置改革后才真正啟動。2005年《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》和2014年《上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)指導(dǎo)意見》的出臺，推動了股權(quán)激勵制度快速發(fā)展。2006年披露股權(quán)激勵方案的上市公司只有44家，2015年已增長到557家。國有非上市科技型企業(yè)自2009年起在中關(guān)村、東湖、張江、合蕪蚌等地區(qū)開展股權(quán)與分紅激勵試點(diǎn)，2014年底試點(diǎn)單位初步統(tǒng)計(jì)約230家。2016年3月1日國家出臺實(shí)施了《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財(cái)資[2016]4號），即在上市公司和民營企業(yè)之外，國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵也將呈迅速擴(kuò)大趨勢。目前，我國股權(quán)激勵方式主要有股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵、股權(quán)出售、員工持股計(jì)劃等，此外還有技術(shù)成果投資入股方式
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