【正文】 ? 監(jiān)事會 – 董事會和監(jiān)事會是股東對公司進行管理控制的主要實體 海問咨詢 2020/7/7 14 董事會設計原則（ 2） – 董事會、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化 – 要求達到價值最大化并保護權力 – 代表股東的權力 – 監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理 – 幫助制定長期戰(zhàn)略 – 保證發(fā)展并評估領導層 – 負責公司日常運作 – 是所在行業(yè)及職能部門的專家 股東 董事會 管理層 ? 通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責任使股東價值達到最大化 監(jiān)事會 – 監(jiān)督董事會 – 不參與決策制定 海問咨詢 2020/7/7 15 董事會設計原則（ 3） – 董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關鍵手段 董事會會議 ? 董事會委員會的價值定位 ? 董事會會議和委員會的職責分工 – 責成專門委員會就專項議題進行工作 – 就專門委員會提交結果建議做出最終決策 – 就專項議題進行提案 – 負責就專項議題對公司管理層進行審核和質詢 – 提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 – 使董事會正式會議能完全側重于討論最重要的議題 – 重點處理因受全體董事大會限制，難以解決的具體的及 /或復雜的問題 – 通過使委員會的董事側重于他們熟悉的問題，從而有效地利用董事會的專長 – 使獨立董事能參與處理強調客觀性的問題 海問咨詢 2020/7/7 16 董事會設計原則（ 4） – 董事會會議應強調效率及有效的董事會貢獻 – 常規(guī)性的董事會事務，業(yè)績監(jiān)控，批準委員會的建議等等 – 董事會材料簡潔明了并重在決策必需的相關信息 – 因為董事會會議耗時很少，絕大多數(shù)常規(guī)性工作 (例如審計、治理結構、薪酬、管理層發(fā)展、風險管理 )均在委員會進行 – 會議持續(xù)很多天，并經常在辦公室以外的地點召開 – 關鍵領域包括戰(zhàn)略和員工 ? 對日常業(yè)務需 34個稍短的董事會會議 ? 提前很長時間提供邏輯分明、簡潔明了的董事會材料 ? 大多數(shù)工作均在委員會會議中解決 ? 針對關鍵領域召開 1至2個更長且有重點的會議 海問咨詢 2020/7/7 17 董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ? 董事會：董事會的主要職責是確定公司政策和監(jiān)督管理層 – 監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預算 – 審核公司重大投資計劃 – 審批公司利潤分配方案和紅利方案 – 審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務方案 – 決定公司合并、分立和解散的方案 – 決定公司內部組織結構和高層的管理機構設置 – 負責公司總裁的繼任計劃 – 聘任或解聘公司總裁 – 根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等公司高級管理人員 – 評估最高管理層的業(yè)績 – 決定高層管理人員的薪酬計劃 – 建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法 – 制訂和修改公司章程 – 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作 – 負責執(zhí)行或協(xié)調股東大會的決議 – 負責與外部股東的溝通計劃 – 董事人員的推薦 – 董事會會議的設定、日程和議題 確定公司重大決策 監(jiān)督公司管理層 與股東的溝通 董事會自身建設 海問咨詢 2020/7/7 18 董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ? 董事會：董事會的職責取決于在關鍵流程中的參與程度 管理層向董事會提供信息 高級管理層的 業(yè)績和接替 長期戰(zhàn)略 公司當前 業(yè)績 審計和 財務狀況 – 向董事會提供戰(zhàn)略和理論依據(jù)的信息 – 向董事會匯報經營業(yè)績 總結 – 通知董事會最高管理層的評估結果并對接替候選人進行年度評估 – 定期向董事會匯報有關首先標準和財務狀況的進度 – 向董事會提出戰(zhàn)略建議，由董事會決定是否采納 – 向董事會提出經營建議，由董事會決定是否采納 – 提供關于高級管理層評估和確定候選接班人的建議，供董事會批準或否決 – 向董事會提供有關審計流程和其它道德流程的建議，董事會決定是否采納 – 就選擇和建議尋求董事會的意見，如一些董事會成員可能參與業(yè)務單元戰(zhàn)略的制訂 – 就經營政策和決定，如基礎研究的預算問題，尋求董事會的意見 – 就高級管理層的評估和接替計劃尋求董事會的意見；安排定期的業(yè)務溝通，以便候選人了解 – 就道德標準和財務狀況的制訂和實施尋求董事會的意見 – 向董事會提供幾種戰(zhàn)略選擇及支持分析，供董事會決定 – 向董事會提供幾種經營政策選擇及支持分析，供董事會做出關鍵決策 – 董事會起草高級管理層評估并確定及監(jiān)督候選接班人 – 董事會保持其監(jiān)督財務狀況和道德標準的獨立顧問地位 董事會作出決定 可能的參與程度 海問咨詢 2020/7/7 19 董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ? 董事會：明確的董事會工作準則可保證董事會發(fā)揮充分作用 – 以股東利益為決策出發(fā)點 – 保持客觀獨立的經營觀點和對管理層的評價 – 保證一定的精力投入以了解必要的信息，如董事會各委員會每年至少有 12天時間用于董事會工作 – 保持戰(zhàn)略性思考和對公司發(fā)展的長遠考慮 – 有義務接觸、積極參與董事會及相應委員會的會議及討論，發(fā)揮自身專業(yè)經驗與技能 – 避免介入公司營運管理的細節(jié)問題及干涉管理層決策 – 避免直接越過總裁來領導下層管理人員工作。向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意 – 遵守法律，公司章程及公司有關規(guī)定中的相應條款 – 有效領導復雜機構的工作能力 – 某一領域的專業(yè)經驗及技能，或對行業(yè)的深入了解 – 作為業(yè)務顧問的獨立判斷能力 – 合作精神及良好的溝通能力 – 積極的參與精神 – 得以保證的時間與興趣 工作原則 所需素質 海問咨詢 2020/7/7 20 董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?主要工作 – 監(jiān)督財務匯報流程及重要規(guī)章制度，檢查和評估公司重大經營活動的合規(guī)性和有效性 ? 審核并監(jiān)督關鍵財務信息的報告體系，確保財務數(shù)據(jù)真實有效 ? 審核公司重要規(guī)章制度是否完善，有效 ? 監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經營決策的決策過程 – 審核公司重大財務政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財務運營狀況及風險管理 ? 制定并監(jiān)督主要會計、審計政策，保證其有效服務于股東利益 ? 檢查財務數(shù)據(jù)，評價公司財務健康狀況及財務決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進建議 ? 審閱財務及其它經營風險的控制報告，監(jiān)督管理人員采取適當措施管理風險 – 對商業(yè)道德的監(jiān)督 ? 設立管理人員道德行為準則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 ? 指導、組織相關調研，及時發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見 – 如有必要可通過董事會辦公室并通報總裁組織有關部門開會 ? 使命與職責 – 審核和監(jiān)督財務匯報體系和財務運營狀況，并對公司高層管理人員行為進行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權，并且公司資源得到有效利用 ? 工作關系 – 委員會負責提出、審核、質詢相關議題，并給出建議，報董事會會議批準 – 委員會參與評估審計部，由審計部提出決策所需相關信息 – 委員會與監(jiān)事會無直接工作關系，包括信息溝通，人員管理等 ? 審計委員會職責描述： 海問咨詢 2020/7/7 21 董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ? 投資與規(guī)劃委員會職責描述： – 了解所在行業(yè)的發(fā)展趨勢、收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化。為審核公司戰(zhàn)略目標和舉措做準備 – 對非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進行介紹和培訓 – 協(xié)調董事會全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標和方向達成一致意見 – 積極與總裁協(xié)調，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進程，對關鍵戰(zhàn)略議題進行建議，但沒有決策權 – 質詢戰(zhàn)略