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2024-09-28 05:36 本頁面
【正文】 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 ? 發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 ZhONGZI CAPITAL 12 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 /續(xù) ? 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 ? 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形： (一 )被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； (二 )最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的； (三 )因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。 ? 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 ? 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ZhONGZI CAPITAL 13 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 /續(xù) ? 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 ZhONGZI CAPITAL 14 目錄 基本背景 第一部分 收購資質(zhì)方案的選擇 第二部分 股權(quán)融資 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 1. 改制設(shè)立 2. 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作 3. 制作申報(bào)材料 4. 發(fā)行審核 5. 發(fā)行上市 ZhONGZI CAPITAL 15 首次公開發(fā)行上市（ IPO）的主要工作階段 改制設(shè)立 1 2 3 4 5 上市輔導(dǎo) 制作材料 發(fā)行核準(zhǔn) 發(fā)行上市 ZhONGZI CAPITAL 16 首次公開發(fā)行上市 (IPO)業(yè)務(wù)流程圖 ZhONGZI CAPITAL 17 辰安 IPO上市的可能時(shí)間及流程 序號(hào) 事項(xiàng)名稱、內(nèi)容 時(shí)間 1 董事會(huì) /股東會(huì)確定上市計(jì)劃 2020年 3月 2 律師進(jìn)場(chǎng)（先協(xié)助完成融資、收購資質(zhì)），同時(shí)開始法律調(diào)查 3月開始 3 確定融資方案 ,確定收購方案 4月中 4 完成融資 4月底 ,或 5月中 5 完成收購和不良資產(chǎn)處置 券商進(jìn)場(chǎng) ,從 7月開始輔導(dǎo)期 6月 6 審計(jì)進(jìn)場(chǎng) 7月 7 以 6月 30日為基準(zhǔn)日 ,股改 7月完成 8 以 2020年 12月 31日為審計(jì)基準(zhǔn)日 ,上報(bào)上市申請(qǐng)材料 2020年 2月 9 創(chuàng)業(yè)板上市 2020年底前 以上是一個(gè)理想的、但經(jīng)過努力能夠?qū)崿F(xiàn)的時(shí)間表。其實(shí)現(xiàn)還依賴于企業(yè)現(xiàn)狀條件以及在融資、收購、改制、上市等后續(xù)工作的高水平、高效率的操作與完成。 ZhONGZI CAPITAL 18 目錄 基本背景 第一部分 收購資質(zhì)方案的選擇 第二部分 股權(quán)融資 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 1. 改制設(shè)立 2. 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作 3. 制作申報(bào)材料 4. 發(fā)行審核 5. 發(fā)行上市 ZhONGZI CAPITAL 19 設(shè)立方式 出 資 規(guī)范運(yùn)作 發(fā)起人出資 到位和產(chǎn)權(quán) 過戶情況 企業(yè)業(yè)績(jī) 能否 連續(xù)計(jì)算 改制過程中 相關(guān)行為的 規(guī)范性 改制設(shè)立 ZhONGZI CAPITAL 20 (一 ) 改制設(shè)立流程圖 辦 理 工 商 登 記 召 開 創(chuàng) 立 大 會(huì) 中 介 機(jī) 構(gòu) 出 具 改 制 文 件 確 定 改 制 方 案 顧問公司 律 師 會(huì) 計(jì) 師 評(píng) 估 師 ZhONGZI CAPITAL 21 （二）改制設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 整體變更 標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設(shè)立 向 200人以上特定對(duì)象募集設(shè)立 向 200人以下特定對(duì)象募集設(shè)立 ZhONGZI CAPITAL 22 設(shè)立方式比較與選擇原則 ? 一般不用評(píng)估、調(diào)賬 ? 對(duì)于歷史問題較多的公司不宜采用 ? 符合條件能連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)、上市輔導(dǎo)后即能申報(bào)材料 ? 整體 ? 變更 適用范圍較窄 ? 符合條件的國企可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī) ? 整體 ? 改制 ? 合并 ? 改制 ? 資產(chǎn)評(píng)估 ? 重新建賬 ? 不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)、三年后才能申報(bào)材料 ? 設(shè)立時(shí)靈活性較大、 ? 新公司歷史簡(jiǎn)單、規(guī)范； ? 擬改制公司有歷史遺留問題的最好采用 ? 部分 ? 改制 財(cái)務(wù)考慮 ? 缺點(diǎn) ? 優(yōu)點(diǎn) 改制方式 ?整體變更設(shè)立方式 ?適用性 ?設(shè)立方式 ?注意事項(xiàng) ?資本規(guī)模的設(shè)定 ZhONGZI CAPITAL 23 （三）發(fā)起人主體資格 ? 有限責(zé)任公司、股份有限公司 √ ? 自然人 √ ? 具有法人資格的企業(yè) √ ? 有限責(zé)任公司、股份有限公司的分公司 ? 具有法人資格的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體及民辦非企業(yè)單位 （除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的） √ ? 企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的事業(yè)單位，應(yīng)辦理企業(yè)法人登記 √ ? 具有法人資格的合作社 √ ? 工會(huì)、職工持股會(huì) ? 具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織 √ ? 村民委員會(huì) √ ? 具有投資能力的城市居民委員會(huì) √ ? 政府部門（除國家授權(quán)投資的部門）
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