ipo審核有關(guān)問題(非財務(wù))-文庫吧
2024-12-24 15:13 本頁面
【正文】 高管誠信問題 ? （二）股東超 200人問題 ? （三）獨立性問題 ? （四）關(guān)于重大違法行為的審核 （五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核 ? （六）環(huán)保問題的審核 ? （七）土地問題的審核 ? （八）先 A后 H問題及 H股公司回境內(nèi)上市問題 ? （九）文化企業(yè)上市問題 ? （十）軍工企業(yè)上市信息披露問題 ? 三、 IPO審核若干問題 ? （一）董事、高管的誠信問題 – 《 公司法 》 、 《 首發(fā)辦法 》 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定 《 公司法 》 21條、 14 14 149條規(guī)定；首發(fā)辦法第 2 223條。 – 有關(guān)高管競業(yè)禁止的原則 – 對董事、高管忠實、誠信義務(wù)的關(guān)注 從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金往來 推薦企業(yè)、發(fā)行審核根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進行判斷。 三、 IPO審核若干問題 ? （二）股東超 200人問題 – 關(guān)于股東超 200人，原則上不要求、不支持公司為了上市而進行清理。如果股東自愿轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露中介的核查意見，披露中介對股東是否自愿轉(zhuǎn)讓、是否存在糾紛進行逐一核查確認(rèn)。 – 股東的股東超過 200人問題 – 城市商業(yè)銀行 2022年之后形成超過 200人問題 2022年之后形成股東超過 200人問題，對發(fā)行上市構(gòu)成障礙 – 以委托、信托方式持股，為做到股權(quán)明晰，原則上不允許這類方式持股，需要直接量化到實際持有人。量化后不能出現(xiàn)股東人數(shù)超過 200人。 – 對于在發(fā)行人股東及其以上層次套數(shù)家公司或（單純?yōu)槌止赡康乃O(shè)立的公司），股東人數(shù)應(yīng)合并計算。 三、 IPO審核若干問題 ? （三）獨立性問題 – 對企業(yè)集團只拿一小部分業(yè)務(wù)上市的，要充分關(guān)注發(fā)行人的獨立性問題，關(guān)注發(fā)行人和集團公司業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否面對相同的客戶，資金、人員、采購、銷售等方面實際運作上是否分不開。（關(guān)于同一控制下的資產(chǎn)重組問題，請參照法律適用意見 [2022]第 3號；非同一控制下的資產(chǎn)重組，相關(guān)審核標(biāo)準(zhǔn)正在研究，應(yīng)在反饋會中提出并進行研究）。 – 關(guān)于主業(yè)突出的要求和整體上市的要求，更側(cè)重于整體上市，對集團經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上應(yīng)要求整體上市 。 – 關(guān)注公司是否存在“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”的情況，以及將業(yè)務(wù)相同的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況。如有嫌疑，將要求對有關(guān)問題進行核查，提醒發(fā)審會關(guān)注 。 – 資金占用問題 – 獨立性問題，不僅在形式上，而且在實質(zhì)上予以關(guān)注。 三、 IPO審核若干問題 ? （三）獨立性問題 – 整體上市時如何處理下屬已上市公司 以往國有企業(yè)大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國有企業(yè)控股一家或多家 A股上市公司，這些 A股上市公司的業(yè)務(wù)一般只占集團主營業(yè)務(wù)的一部分，往往與集團存在一定程度的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。如果這些大型國有企業(yè)整體上市時對已上市的A股公司不予整合，則整體上市公司股東會、董事會與下屬上市公司的股東會、董事會的關(guān)系不順，管理架構(gòu)重復(fù)，決策難以協(xié)調(diào)，影響公司的獨立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協(xié)調(diào)的問題。這種架構(gòu)對上市公司質(zhì)量有不利影響。 要求：新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業(yè)在整體上市時，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況，對資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已上市 A股公司進行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家 A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進行整合。 三、 IPO審核若干問題 ? （三）獨立性問題 – 整體上市時如何處理下屬已上市公司 整合可以采取的方式主要有： 整體上市公司以換股方式吸收合并已上市 A股公司，如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱； 將集團資產(chǎn)整體注入已上市 A股公司，如中船集團通過將核心資產(chǎn)注入滬東重機的方式實現(xiàn)整體上市。 以現(xiàn)金要約收購的方式將 A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。 對于某些下屬 A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國有企業(yè)，如最近 1年所屬 A股公司的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤、最近 1年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例均低于 10%，且整體上市前整合 A股公司或利用
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