【正文】 專用 方法論 1：股東行為治理 ?股東會(huì)有效性 ?大股東行為規(guī)范 ?小股東利益保護(hù)機(jī)制 ?股東與管理者和諧關(guān)系 ?案例分析 如何安全有效控制 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 金字塔原理 控制性家族 公司 A 公司 B 公司 C 公司 D 研究表明：一個(gè)集團(tuán)企業(yè)（或家族）擁有 A公司51%股權(quán)，公司 A則擁有公司 B的 51%股權(quán)，公司B擁有公司 C的 51%股權(quán)，公司 C擁有公司 D的51%股權(quán)。 因此這個(gè)集團(tuán)企業(yè)（或家族）控制了公司 D的51%股權(quán)，但是，實(shí)質(zhì)擁有權(quán)，根據(jù) ABC公司的聯(lián)系鏈，只有 %=51%x51%x51%x51%。這就是金字塔結(jié)構(gòu)的魅力。 比如：控制性家族向公司 D購入一批低于正值100萬的資產(chǎn)。家族通過公司 D的虧損是 （ %），但是利潤卻是 。 51% 51% 51% 51% 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 控制理論 ——金字塔模式 ? 類家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移過程 創(chuàng)業(yè)者控制 創(chuàng)業(yè)者及其兄弟姐妹控制 創(chuàng)業(yè)者子女控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 社會(huì)成員控制 類家族金字塔結(jié)構(gòu) 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 交叉持股金字塔魔力分析 ——4股先生 ? 注冊(cè) 2家公司： A公司 B公司 —— 為控制而設(shè)計(jì)，而 4股先生讓這 2家公司相互持股各持有 50%1，自己對(duì)這 2家直接控股都是每家 2股，剩下股份吸收社會(huì)股份。 ? 在 A公司里， 4股先生可以代表 B公司的持股和自己的持股共計(jì) 50%1，在加上自己的 2股，剛好是 50%+1，絕對(duì)多數(shù)控股。如法炮制，他又控制了 B公司。當(dāng)上了 A公司和 B公司 2家公司董事長。 ? 4股先生控制公司和公司后，最終要控制一家公眾公司。公眾持有 50%1， A公司持有 25%1， B公司持有 25%1。 ? 4股先生市場購買了 3股，由于他本人可以通過代表 2個(gè)25%1股加上自己的 3股，剛好是 50%+1，從而實(shí)現(xiàn)了對(duì)于上市公司的絕對(duì)控制，當(dāng)上了上市公司董事長 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 4股先生之控圖 A公司 上市公司 “4股先生” B公司 25%1 2股 50%1 50%1 25%1 2股 3股 公眾投 資者 50%1 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 控制魔力案例分析 ?股權(quán)集中度 —— 某旅游股份公司； ?董事席位股權(quán) —— 某金融機(jī)構(gòu)； ?金字塔結(jié)構(gòu)妙用 —— 許榮茂企業(yè) 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 內(nèi)容提要 ? 公司制度與公司治理 ? 方法論一：股東行為治理 ? 方法論二：決策治理 ? 方法論三：經(jīng)營治理 ? 方法論四 : 財(cái)務(wù)治理 ? 方法論五：利益相關(guān)者治理 ? 方法論六：品牌及文化治理 ? 案例分析 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 方法論 2：決策治理 ?董事會(huì)誕生； ?董事會(huì)治理 4個(gè)階段 ?董事會(huì)模式 ?案例 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 決策機(jī)制 —— 董事會(huì) ?董事會(huì)誕生及其意義 ?什么樣的企業(yè)構(gòu)建何種董事會(huì) 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 董事會(huì)治理的四個(gè)臺(tái)階 合規(guī)董事會(huì) 有效董事會(huì) 卓越董事會(huì) 優(yōu)秀董事會(huì) 決策信息管理 戰(zhàn)略監(jiān)控 價(jià)值管理 職業(yè)化 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 第一個(gè)臺(tái)階 :合規(guī)董事會(huì) 治理的四個(gè)目標(biāo)： 一、單一股東要不要建立董事會(huì)； 二、董事會(huì)的綱領(lǐng) —— 核心能力及使命； 三、董事會(huì)類型： 法律型、顧問型、公共型、 看守型、監(jiān)督型、財(cái)務(wù)型、咨詢型、戰(zhàn)略型； 四、董事職業(yè)化，經(jīng)理市場化； 在合規(guī)管理董事會(huì)這個(gè)階段，最重要的核心是 “ 選擇正確的人 ” （即董事職業(yè)化 ） 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 董 事 職 業(yè) 化 修 煉 看門狗 高飛鷹 鎮(zhèn)山虎 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 高飛鷹 ——高瞻遠(yuǎn)矚思考明天的事情： ?分析公司行業(yè)明天的發(fā)展趨勢(shì)； ?研究競爭對(duì)手明天的行動(dòng)策略； ?把握瞬息萬變的明天市場； ?預(yù)測公司明天的盈利能力。 制定 公司戰(zhàn)略 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 看門狗 ——勇于承擔(dān)責(zé)任忠誠面對(duì)股東： ?信托責(zé)任； ?忠誠與公平交易責(zé)任； ?管理責(zé)任（不偷懶）； ?不侵犯責(zé)任； ?監(jiān)管責(zé)任。 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 鎮(zhèn)山虎 ——“鎮(zhèn)經(jīng)理之山”（高效管理經(jīng)理） ?伯樂慧眼謀略經(jīng)理繼任計(jì)劃； ?獨(dú)具匠心打造經(jīng)理人“金手銬”； ?控制經(jīng)理人偏好所致的公司風(fēng)險(xiǎn)； ?在效率與公平之間尋求平衡。 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 董事職業(yè)化 —— 中國企業(yè)治理的選擇 —— 案例： 80年代某公司德國合資案；長江實(shí)業(yè)集團(tuán)李嘉誠。 —— 我國 20年企業(yè)改革線路圖： 80年代松綁放權(quán)增強(qiáng)企業(yè)活力 —— 90年代名目繁多的國企改革核心是引入國外技術(shù)資金和管理 —— 21世紀(jì)國務(wù)院國資委成立。 —— 20年改革經(jīng)營層面提出經(jīng)理人職業(yè)化。 —— 所有權(quán)層面的董事職業(yè)化 ? 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 國際董事職業(yè)化培訓(xùn)計(jì)劃 ?模塊一：董事誠信修煉 ?模塊二：董事決策工具 ?模塊三：高級(jí)財(cái)務(wù)工具模塊 ?模塊四：董事及高管投保務(wù)實(shí) ?模塊五：公司控制線路圖 ?模塊六：董事的產(chǎn)業(yè)視野 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 第二個(gè)臺(tái)階：有效董事會(huì) 一、 理念趨同過程 ：董事會(huì)成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價(jià)值觀，這是董事會(huì)決策快， 沒有根本性爭吵和分歧的關(guān)鍵因素。 二、 信息對(duì)稱過程 ：為了開好董事會(huì)，必須讓董事 會(huì)成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信 息、市場競爭信息、人才競爭信息和財(cái)務(wù)細(xì)分信息。 三、 非正式溝通過程 ：為了使正式?jīng)Q策過程更加高 效，必須有與之相補(bǔ)充的非正式溝通，讓董事會(huì)每個(gè) 成員都能對(duì)決策事件的脈絡(luò)大致了解。 四、非表決研討管理：外部董事主持的研討會(huì)議； 治理的四個(gè)目標(biāo)： 在有效管理董事會(huì)階段，最重要的核心是 “ 構(gòu)建信息平臺(tái) ” （國際董事會(huì)流程解決方案 ） 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 第三個(gè)臺(tái)階：優(yōu)秀董事會(huì) 一、 戰(zhàn)略監(jiān)控 ：對(duì)公司戰(zhàn)略制定和實(shí)施的動(dòng)態(tài)跟進(jìn)檢查， 及時(shí)分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實(shí)施方式。 二、 財(cái)務(wù)監(jiān)控 ：對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、 資金運(yùn)用結(jié)構(gòu)等各方面進(jìn)行詳細(xì)分析。 三、 人才監(jiān)控 ：對(duì)公司高層管理人員進(jìn)行素質(zhì)判斷，在對(duì) 其實(shí)施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營狀況能力產(chǎn)生懷疑時(shí)， 要把這種素質(zhì)判斷擴(kuò)大到公司中層。 四、 風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控 ：對(duì)戰(zhàn)略推進(jìn)過程中可能出現(xiàn)的來自政府、 資金提供者（股東或銀行）、競爭對(duì)手、消費(fèi)者、 管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險(xiǎn)充分估計(jì)，并 及時(shí)反應(yīng)。 治理的四個(gè)目標(biāo)： 在優(yōu)秀管理董事會(huì)臺(tái)階，最重要的核心是 “ 戰(zhàn)略監(jiān)控 ” （內(nèi)部控制、經(jīng)理人有效監(jiān)督） 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 第四個(gè)臺(tái)階 ：卓越董事會(huì) 一、 管理再造 ：把董事會(huì)從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。 二、 經(jīng)營再造 ： 把董事會(huì)從關(guān)注產(chǎn)品經(jīng)營改造成關(guān)注資本經(jīng)營。 三、 制度再造 ： 解決資本經(jīng)營改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。 四、 文化再造 ：由于第三個(gè)制度創(chuàng)新改造而帶來的企業(yè)文化再造。 治理的四個(gè)目標(biāo)： 在卓越管理董事會(huì)階段，最重要的核心是通過公司 價(jià)值 “ 構(gòu)建偉大公司 ” （文化型董事會(huì)） 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 董事會(huì)治理案例 ?模式： 顧問型、治理型、公共型、戰(zhàn)略型、占利型、底線型 ?執(zhí)行董事、董事、決策者 ?董事會(huì)文化（非表決討論類型、會(huì)議氛圍） ?上市公司董事會(huì)現(xiàn)狀：弱勢(shì)董事會(huì)（經(jīng)理）和強(qiáng)勢(shì)總經(jīng)理（董事長） ?研究案例：中關(guān)村科技 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 內(nèi)容提要 ? 公司制度與公司治理 ? 方法論一：股東行為治理 ? 方法論二：決策治理 ? 方法論三：經(jīng)營治理 ? 方法論四 : 財(cái)務(wù)治理 ? 方法論五：利益相關(guān)者治理 ? 方法論六：品牌及文化治理 ? 案例分析 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 方法論 3：經(jīng)營治理 ?經(jīng)理人激勵(lì)約束機(jī)制； ?業(yè)務(wù)流程控制機(jī)制； ?經(jīng)理與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等工作機(jī)制。 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 CEO經(jīng)營周期 企業(yè)規(guī)模 任職時(shí)間 創(chuàng)建 增長 成熟 轉(zhuǎn)折 下降 繼任 CEO的生命周期中的轉(zhuǎn)折點(diǎn) 公司治理治理實(shí)務(wù)高級(jí)培訓(xùn)專用 深刻理解 CEO的本性 變化階段 變化因素 受命上任 探索改革 形成風(fēng)格 全面強(qiáng)化 僵化阻礙 認(rèn)知模式的剛性 中強(qiáng) 或弱或強(qiáng) 中強(qiáng) 強(qiáng)且上升 非常強(qiáng) 職務(wù)知識(shí) 知之甚少上升很快 大體熟悉迅速上升