【正文】 簽審核制度是防范業(yè)務(wù)工作中經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的最重要制度，業(yè)務(wù)承辦部門(mén)在訂立合同的過(guò)程中應(yīng)當(dāng)認(rèn)真遵守，各部門(mén)通過(guò)合同會(huì) 簽流程審核合同可能存在的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，包括法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、成本控制風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等。 第三十二條 會(huì)簽審核制度主要包括合同會(huì)簽的參與機(jī)構(gòu)、經(jīng)辦機(jī)構(gòu)、會(huì)簽評(píng)審權(quán)限、會(huì)簽流程制度、會(huì)簽結(jié)果處理等方面。 第三十三條 為全面掌握合同的履行情況，加強(qiáng)對(duì)正在履行合同的事中控制，建立合同臺(tái)賬管理制度。合同臺(tái)賬管理制度包括合同臺(tái)賬的主要內(nèi)容、合同臺(tái)賬的格式、合同臺(tái)賬的負(fù)責(zé)人、合同臺(tái)賬歸檔管理、合同臺(tái)賬的報(bào)送等方面。 第四十條 合同臺(tái)賬管理制度是掌握合同履行情況的動(dòng)態(tài)管理制度，納入合同臺(tái)賬的合同應(yīng)當(dāng)是正在履行的有 效合同，依照流水加滾動(dòng)跟進(jìn)管理的原則，對(duì)納入合同臺(tái)賬的合同持續(xù)跟進(jìn)、更新，不斷反映合同履行進(jìn)度、合同對(duì)方的資信情況、回款情況等方面。 第四十一條 合同臺(tái)賬的主要欄目包括合同編號(hào)、合同名稱(chēng)（合同性質(zhì)）、合同對(duì)方單位、合同標(biāo)的、合同金額、合同的有效期、合同責(zé)任、部門(mén)及經(jīng)辦人、合同實(shí)施情況、合同終止等。 第四十二條 合同履行監(jiān)督制度主要包括參與監(jiān)督的部門(mén)、監(jiān)督的內(nèi)容、履行監(jiān)督的方式、對(duì)監(jiān)督意見(jiàn)的處理和參與監(jiān)督的程序等方面。 第四十三條 合同存檔管理制度主要包括合同管理負(fù)責(zé)人的確定、合同管理負(fù)責(zé)人的職責(zé)、 存檔合同的分類(lèi)歸檔等方面。 10 第三節(jié) 法律行為指引制度建設(shè) 第四十四條 為保證業(yè)務(wù)行為的合規(guī)性性，減少業(yè)務(wù)活動(dòng)中的法律風(fēng)險(xiǎn)和漏洞，預(yù)防法律糾紛，針對(duì)主要業(yè)務(wù)活動(dòng)制定法律行為指引制度，指導(dǎo)主要業(yè)務(wù)活動(dòng)開(kāi)展。 第四十五條 依據(jù)一般業(yè)務(wù)的流程，法律行為指引制度主要包括合同訂立行為指引、業(yè)務(wù)擔(dān)保行為指引、外貿(mào)法律行為指引、保密行為指引、訴訟仲裁行為指引等制度。 第四十六條 法律行為指引制度由公司法律部依據(jù)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的實(shí)際情況制定，各業(yè)務(wù)部門(mén)在業(yè)務(wù)工作中對(duì)新出現(xiàn)問(wèn)題提出咨詢(xún)，公司法律部定期對(duì)行為指引制度 進(jìn)行修改、更新。 第四十七條 法律行為指引制度以單行辦法的形式制定，作為法律事務(wù)管理制度體系的組成部分。主要包括行為一般行為規(guī)范、特殊情況應(yīng)對(duì)、重點(diǎn)問(wèn)題提示及合同范本文本等。 第四節(jié) 法律風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制制度 建設(shè) 第四十八條 公司依據(jù)內(nèi)部合規(guī)需要，制定法律風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制方案。內(nèi)控方案明確規(guī)定各崗位的授權(quán)對(duì)象、條件、范圍和額度等，任何組織和個(gè)人不得超越授權(quán)做出風(fēng)險(xiǎn)性決定。 第四十九條 法律風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制方案，是指針對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)所涉及的各項(xiàng)管理及業(yè)務(wù)流程，制定涵蓋各個(gè)環(huán)節(jié)的全程控制措施，以及對(duì)其他風(fēng)險(xiǎn)所涉及 的業(yè)務(wù)流程，在把握關(guān)鍵環(huán)節(jié)的情況下制定的相應(yīng)控制措施。 第五十條 法律風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度主要包括： （一）建立內(nèi)控報(bào)告制度，規(guī)定報(bào)告的時(shí)間、內(nèi)容、頻率、方式、負(fù)責(zé)處理報(bào)告的部門(mén)和人員； 11 （二）建立內(nèi)控批準(zhǔn)制度。明確規(guī)定批準(zhǔn)的程序、條件、范圍、額度、必備文件以及有權(quán)批注的部門(mén)和人員，規(guī)定審批部門(mén)的相應(yīng)責(zé)任； （三）建立內(nèi)控責(zé)任制度。規(guī)定各有關(guān)部門(mén)和業(yè)務(wù)單位、崗位、人員應(yīng)負(fù)的責(zé)任和獎(jiǎng)懲制度； （四）建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警制度。對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)不斷的監(jiān)測(cè)，及時(shí)發(fā)布預(yù)警信息，并根據(jù)情況變化調(diào)整控制措施； （五）建立重要崗 位權(quán)利制衡制度，明確規(guī)定不相容職責(zé)的分離。 第五十一條 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制方案由公司各部門(mén)依據(jù)部門(mén)職責(zé)和內(nèi)部分工，按照實(shí)際開(kāi)展工作情況自行制定，公司法律部負(fù)責(zé)對(duì)各部門(mén)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制方案進(jìn)行審查和監(jiān)督執(zhí)行。 第四章 法律事務(wù)管理措施 第一節(jié) 法律意見(jiàn)書(shū)和法律建議書(shū) 第五十二條 公司開(kāi)展重要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、決策重大事項(xiàng)、安排重要項(xiàng)目過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)有法律事務(wù)部參與并出具《法律意見(jiàn)書(shū)》。 第五十三條 法律事務(wù)部通過(guò)出具《法律意見(jiàn)書(shū)》或者《法律建議書(shū)》的方式，處理公司的法律事務(wù)，為公司的經(jīng)營(yíng)管理提供法律服務(wù)。 第五 十四條 企業(yè)法律顧問(wèn)在制作《法律意見(jiàn)書(shū)》前，應(yīng)當(dāng)首先在法律事務(wù)機(jī)構(gòu)內(nèi)部進(jìn)行溝通，形成部門(mén)意見(jiàn)。由于情況緊急，可以先行出具個(gè)人意見(jiàn)，事后向法律事務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人報(bào)告。部門(mén)意見(jiàn)與個(gè)人意見(jiàn)不一致的，待意見(jiàn)統(tǒng)一后出具《法律意見(jiàn)書(shū)》，送達(dá)相關(guān)部門(mén)。 第五十五條 本辦法所稱(chēng)《法律意見(jiàn)書(shū)》，是指公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)在從事參與企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策、企業(yè)法律事務(wù)過(guò)程中，就有關(guān)問(wèn)題以書(shū)面形式向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、決策機(jī)構(gòu)或上級(jí)單位提供法律依據(jù)、作出法律解釋、進(jìn)行法律審查、分析法律風(fēng)險(xiǎn)、提供法律建議或解決方案的法律文書(shū)。 12 第五十六條 本辦法所 稱(chēng)《法律建議書(shū)》，是指企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)就經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的有關(guān)問(wèn)題，向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)部門(mén)提出建議及方案的文書(shū)。 第五十七條 《法律意見(jiàn)書(shū)》的格式規(guī)范如下： （一）標(biāo)題、編號(hào)和主送對(duì)象； （二）正文：包括對(duì)議題的簡(jiǎn)要陳述，適用的法律法規(guī)及政策依據(jù)，各主體之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的分析，有關(guān)問(wèn)題及其措施對(duì)策，結(jié)論性意見(jiàn)、建議； （三）法律事務(wù)機(jī)構(gòu)簽章和完成時(shí)間。 第五十八條 《法律意見(jiàn)書(shū)》正文一般應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）問(wèn)題事由，包括所要審核論證的事項(xiàng)、緣由、發(fā)展經(jīng)過(guò)、現(xiàn)在狀態(tài)及所掌握的信息資料； （二）事實(shí) 依據(jù)，包括相關(guān)事實(shí)狀況、證據(jù)材料、在業(yè)務(wù)往來(lái)中形成的一切原始材料及盡職調(diào)查的情況 （三）法律依據(jù)，包括應(yīng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件； （四）法律論證，包括對(duì)相關(guān)問(wèn)題運(yùn)用法律規(guī)范所進(jìn)行的分析、闡述和論證； （五）結(jié)論性意見(jiàn)或建議，包括審查結(jié)果、對(duì)現(xiàn)有狀況及可能狀況的判斷、存在風(fēng)險(xiǎn)、同意或者否定意見(jiàn)、處理建議、注意事項(xiàng)等。 第五十九條 《法律意見(jiàn)書(shū)》的結(jié)論應(yīng)當(dāng)分類(lèi)表述： （一）存在重大法律問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)提出否決性意見(jiàn)； （二）存在法律問(wèn)題但通過(guò)談判、協(xié)商等方式可以解決的，應(yīng)當(dāng)指出存在問(wèn)題，并提出修 改建議和解決方案； （三）其他需要調(diào)整且不造成重大影響的問(wèn)題，可以提出調(diào)整建議。 第六十條 《法律意見(jiàn)書(shū)》的附件一般應(yīng)包括相關(guān)證據(jù)資料、法律文書(shū)或規(guī)范性文件等為法律審核論證提供相應(yīng)事實(shí)和法律依據(jù)的必要書(shū)面材料。 第六十一條 《法律意見(jiàn)書(shū)》和《法律建議書(shū)》應(yīng)當(dāng)符合以下要求： （一）事實(shí)描述清楚，法律關(guān)系認(rèn)定準(zhǔn)確，適用法律法規(guī)正確； 13 （二）涉及的文字、數(shù)據(jù)表述嚴(yán)密，無(wú)遺漏，無(wú)歧義； （三）提出切實(shí)可行的方案，便于選擇和采納。 第六十二條 企業(yè)各部門(mén)需要法律事務(wù)機(jī)構(gòu)提供法律意見(jiàn)或者以其他方式參與具體工 作的，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)《法律服務(wù)送審表》（見(jiàn)附件）。 第六十三條 需求部門(mén)在向法律事務(wù)機(jī)構(gòu)遞交《法律服務(wù)送審表》時(shí)，應(yīng)當(dāng)就所涉及的問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明并預(yù)留合理的時(shí)間，以保證法律事務(wù)機(jī)構(gòu)全面了解背景和基本情況。 第六十四條 日常法律問(wèn)題咨詢(xún)，企業(yè)法律顧問(wèn)可以通過(guò)口頭方式進(jìn)行并做好記錄。 第二節(jié) 提供業(yè)務(wù) 合同范本 第六十五條 法律事務(wù)部為業(yè)務(wù)部門(mén)建立法律合同范本，為業(yè)務(wù)工作提供指引，幫助業(yè)務(wù)部門(mén)提高效率。合同范本是指對(duì)業(yè)務(wù)工作中常用類(lèi)型的合同，針對(duì)業(yè)務(wù)特點(diǎn)設(shè)定各項(xiàng)合同條款，建立標(biāo)準(zhǔn)化的范本供業(yè)務(wù)工作直接使用。 第六十六條 建立合同范本符合“斜塔原則”，在合同相對(duì)方可接受限度內(nèi)，優(yōu)先保證合同利益向公司傾斜，又不過(guò)分背離公平原則，確立“斜而不倒”的合同框架。 第六十七條 建立合同范本應(yīng)事先和業(yè)務(wù)承辦人溝通，了解合同范本制定的目的，合同范本對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，依據(jù)溝通情況確定合同范本應(yīng)當(dāng)包括的常用項(xiàng)目和條款，避免重要遺漏。 第六十八條 建立合同范本是充分考慮合同的可執(zhí)行性，以有利于后期執(zhí)行為標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)定合同的相應(yīng)條款。設(shè)定了特定目的條款或隱含目的條款時(shí)，應(yīng)當(dāng)向業(yè)務(wù)人員解釋該條款的作用，引起業(yè)務(wù)人員重視。 14 第六 十九條 業(yè)務(wù)部門(mén)需要法律事務(wù)部制作合同范本的，應(yīng)當(dāng)向法律事務(wù)部申請(qǐng)并安排特定聯(lián)系人，由特聯(lián)系人同法律事務(wù)部溝通，提供制作法律范本所需要的業(yè)務(wù)模式、背景資料、相關(guān)條件等資料信息。 第七十條 制作的合同范本在法律事務(wù)機(jī)構(gòu)內(nèi)部通過(guò)后，送交業(yè)務(wù)部門(mén)提出相應(yīng)意見(jiàn)，并根據(jù)業(yè)務(wù)部門(mén)建議，對(duì)合同范本進(jìn)行修改。 第五章 法律事務(wù)費(fèi)用 第七十一條 法律事務(wù)部開(kāi)展工作的各項(xiàng)費(fèi)用實(shí)行預(yù)算管理，并按照公司有關(guān)財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定執(zhí)行。 第七十二條 法律事務(wù)部作為訴訟和非訴訟案件的經(jīng)辦部門(mén)，聘請(qǐng)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)需要支付服務(wù)費(fèi)、咨詢(xún) 費(fèi)以及訴訟費(fèi)等項(xiàng)費(fèi)用時(shí)，由法律事務(wù)部對(duì)支付費(fèi)用的相關(guān)票據(jù)進(jìn)行整理，對(duì)工作內(nèi)容進(jìn)行審核確認(rèn)，附簡(jiǎn)要說(shuō)明，并具體經(jīng)辦費(fèi)用的支付。 第七十三條 法律事務(wù)部以外的需求部門(mén)聘請(qǐng)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)生費(fèi)用的，應(yīng)當(dāng)整理委托協(xié)議、工作記錄、費(fèi)用清單和賬單等付費(fèi)依據(jù)并附簡(jiǎn)要說(shuō)明，由需求部門(mén)負(fù)責(zé)人簽字確定，經(jīng)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)復(fù)核后，由需求部門(mén)辦理支付手續(xù)。 第六章 考核與獎(jiǎng)懲 第七十四條 公司法律事務(wù)部配合總公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的各項(xiàng)監(jiān)督和檢查。法律事務(wù)部可以單獨(dú)或者聯(lián)合有關(guān)部門(mén)定期或者不定期對(duì)公司的法律事務(wù)工作情況進(jìn)行檢查，以保 證法律事務(wù)工作的正常開(kāi)展。 第七十五條 法律事務(wù)部和企業(yè)法律顧問(wèn)忠于職守、廉潔敬業(yè)、成績(jī)突出，為企業(yè)做出重大貢獻(xiàn)，以及在處理企業(yè)糾紛過(guò)程中，為本單位避免、挽回經(jīng)濟(jì)損失或者獲得經(jīng)濟(jì)利益的，公司進(jìn)行表彰并給予獎(jiǎng)勵(lì)。 15 第七十六條 法律事務(wù)部及各部門(mén)未能有效遵守法律風(fēng)險(xiǎn)防范制度，致使發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)決策失誤，造成企業(yè)資產(chǎn)損失的，參照總公司《資產(chǎn)損失責(zé)任追究辦法》及有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。 第七十七條 法律事務(wù)部及企業(yè)法律顧問(wèn)在辦理法律事務(wù)過(guò)程中因徇私舞弊、玩忽職守、惡意串通，給企業(yè)造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng) 根據(jù)損失數(shù)額、情節(jié)輕重、過(guò)錯(cuò)程度等，依照有關(guān)規(guī)定給予行政或者經(jīng)濟(jì)處分。 第七章 附則 第七十八條 本辦法由公司法律事務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。 第七十九條 如有之前制定的規(guī)定同本辦法相抵觸的，以本辦法規(guī)定為準(zhǔn)。 附件：法律服務(wù)送審表 附件： 法律服務(wù)送審表 需求部門(mén)： 16 送審時(shí)間： 年 月 日 送審材料： 情況簡(jiǎn)介： 需求部門(mén)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及決策意見(jiàn)： 主 要 負(fù) 責(zé) 人 簽 字 ： 年 月 日 17 第二部分 1． 中鐵物總能源有限公司合同管理辦法（略） 2． 合同評(píng)審 會(huì)簽 辦法 第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng)中鐵物總能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”） 的合同管理，提高管理水平和效率，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《 中鐵物總能源有限公司合同管理辦法 》，制定本辦法。 第二條 本辦法適用于以 公司名義簽訂的合同的評(píng)審。 第三條 合同評(píng)審的目的是通過(guò)對(duì)業(yè)務(wù)的可行性、合同技術(shù)條款的適宜性、合同內(nèi)容及形式的合法性、權(quán)利義務(wù)的對(duì)等性、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及對(duì)策等方面進(jìn)行評(píng)審，為決策提供參考，構(gòu)建以事前防范為主的 風(fēng)險(xiǎn)控制體系。 第二章 評(píng)審組織 第四條 公司 實(shí)行多部門(mén)參加的合同評(píng)審聯(lián)席會(huì)議制度。合同評(píng)審聯(lián)席會(huì)議由財(cái)務(wù)部、資金部、審計(jì)稽核部、法律事務(wù)部 、運(yùn)營(yíng)管理部等管理部門(mén)及相關(guān)事業(yè)部組成，在副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、 法律顧問(wèn)和總經(jīng)理助理領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展合同評(píng)審工作。 第五條 副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、 法律顧問(wèn)和總經(jīng)理助理根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)或者領(lǐng)導(dǎo)分工，主持?jǐn)?shù)額特別巨大的業(yè)務(wù)合同或者其他對(duì) 公司 利益有重大影響的合同評(píng)審。 第六條 公司 合同評(píng)審聯(lián)席會(huì)議組成部門(mén)參加合同評(píng)審工作，應(yīng)當(dāng)依據(jù)部門(mén) 18 職責(zé)出具明確的評(píng)審意見(jiàn)，并應(yīng)當(dāng)就合同存在的風(fēng) 險(xiǎn)及控制措施等問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。 第七條 各事業(yè)部作為業(yè)務(wù)主管部門(mén)組織合同評(píng)審。業(yè)務(wù)主管部門(mén)不明確的，由運(yùn)營(yíng)管理部作為業(yè)務(wù)主管部門(mén)組織合同評(píng)審。 各事業(yè)部自營(yíng)的業(yè)務(wù)，其內(nèi)部合同評(píng)審組織機(jī)構(gòu)或者人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于業(yè)務(wù)操作機(jī)構(gòu)及人員，并履行本辦法第八條規(guī)定的職責(zé)。 投資項(xiàng)目所涉及的合同，由投資管理部根據(jù) 公司 相關(guān)規(guī)定組織評(píng)審。 第八條 業(yè)務(wù)主管部門(mén)在合同評(píng)審中履行以下職責(zé)： （一）受理合同經(jīng)辦部門(mén)提交的材料，審查評(píng)審材料是否齊備； （二）對(duì)業(yè)務(wù)的可行性提出初審意見(jiàn)，并對(duì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行初步識(shí)別和評(píng)估； （三）確定并通知參 加評(píng)審的合同評(píng)審聯(lián)席會(huì)議成員，確定合同評(píng)審方式； （四）安排合同評(píng)審時(shí)間及地點(diǎn)； （五）組織合同評(píng)審，記錄合同評(píng)審意見(jiàn)，將評(píng)審意見(jiàn)反饋給合同經(jīng)辦部門(mén)； （六）督促合同經(jīng)辦部門(mén)進(jìn)行修改，并將修改情況反饋給相關(guān)部門(mén)； （七）保存合同評(píng)審記錄，并將合同評(píng)審記錄復(fù)印件交法律事務(wù)部留存。 第三章 評(píng)審權(quán)限 第九條 戰(zhàn)略合作協(xié)議的評(píng)審 參照總公司 《關(guān)于規(guī)范 公司 對(duì)外戰(zhàn)略合作管理的通知》（中鐵物規(guī)劃〔 2020〕 201 號(hào)）。 第十條 年度采購(gòu)或者銷(xiāo)售合同由業(yè)務(wù)主管部門(mén)組織，按照以下權(quán)限進(jìn)行評(píng)