獨(dú)立董事與公司治理-文庫吧
2025-04-23 08:52 本頁面
【正文】 ? 全美公司董事聯(lián)合會對“獨(dú)立性”的界定，一位董事將被認(rèn)為是獨(dú)立的： ? 如果他從未是該公司或其任何一家子公司的雇員，并非公司任何雇員的親戚，不向公司提供任何服務(wù)，未受雇于向該公司提供主要服務(wù)的任何企業(yè)，除董事勞務(wù)費(fèi)之外，不從公司獲取任何報(bào)酬。 中國對獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的界定 ? 《 關(guān)于在上市公司建立董事制度的指導(dǎo)意見 》的特別規(guī)定： ? 獨(dú)立董事及其直接親屬與任職公司無任何經(jīng)濟(jì)上的關(guān)系； ? 獨(dú)立董事及其直系親屬不具有任職公司的大額股份或代表任何重要的股東； ? 獨(dú)立董事不是任職公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。 獨(dú)立董事的概念 ? 美國法學(xué)研究所 (ALI)公布的 《 公司治理原則 》 ? 獨(dú)立董事是與公司沒有“重要關(guān)系”的董事 ? 魏杰 ? 獨(dú)立董事既不作為投資人利益的代表，也不作為經(jīng)營者利益的代表，更不是作為一般工作人員利益的代表，而是作為社會公正力量的代表，以董事的身份進(jìn)入企業(yè)董事會的社會上一些有關(guān)方面的權(quán)威人士。 ? 我國證監(jiān)會 2021年 8月發(fā)布的 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 ? 上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 課堂討論 ? 獨(dú)立董事和外部董事的聯(lián)系和區(qū)別 英美獨(dú)立董事制度 ? 獨(dú)立董事的選擇標(biāo)準(zhǔn)：素質(zhì)支持 ? 獨(dú)立性：選擇與企業(yè)無任何關(guān)系的人 ? 人格：選擇注重社會聲望和個(gè)人信譽(yù)的人 ? 職業(yè)或閱歷：選擇那些具有豐富管理經(jīng)驗(yàn)的在職或退休的 CEO、有執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的 CPA和律師 ? 經(jīng)濟(jì)：選擇財(cái)務(wù)狀況良好的人 ? 健全的法律體系、監(jiān)管制度和有效的市場機(jī)制：外在動力 獨(dú)立董事制度的理論基礎(chǔ) ? 委托 — 代理問題 ? “管理層的機(jī)會主義行為” ? “大股東的掠奪行為” ? 獨(dú)立董事行使“內(nèi)部監(jiān)督”職權(quán) 獨(dú)立董事的職責(zé) ? 獨(dú)立董事首先是一名董事，然后才是“獨(dú)立的”董事。 ? 作為董事的職責(zé) ? 對股東履行受托責(zé)任 ? 對公司履行忠誠責(zé)任 ? 獨(dú)立董事特有的職責(zé) ? 監(jiān)督公司管理層 ? 為公司決策的正確合理提供建議 ? 評價(jià)董事會 ? 提升公司名譽(yù)，降低公司交易成本 案例：內(nèi)部董事和外部董事的比例對總經(jīng)理辭退比例的影響 ? 1991年第一季度，康柏公司首次出現(xiàn)季度虧損，股價(jià)劇跌，董事會和管理層在如何解決公司危機(jī)問題上產(chǎn)生了嚴(yán)重分歧。經(jīng)理層因?yàn)楦星橐蛩?
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