【正文】 、代表董事會(huì)行使財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。當(dāng)前，在紐約證券交易所上市的公司中， 100%有審計(jì)委員會(huì)， 80%有報(bào)酬委員會(huì)， 50%有提名委員會(huì)（注： Analysis of Results of 1980 Proxy Statement,Release,Disciosure,Securities and Exchange Commission,February 5,（李維安等， 2021）。）。 二、上市公司財(cái)務(wù)監(jiān)督模式之選擇 作為獨(dú)立董事制度一種實(shí)現(xiàn)形式的審計(jì)委員會(huì)，在英、美等國家被證明是一種成功的財(cái)務(wù)監(jiān)督模式。從世界范圍來看，財(cái)務(wù)監(jiān)督模式有以美國為代表的審計(jì)委員會(huì)模式和以德國、日本為代表的監(jiān)事會(huì)模式。但一般來說，二者不同時(shí)采用（注：法國法系國家的情況特殊， 大量的管理資料下載 這些國家的公司既采用單層制，也采用雙層制，故實(shí)務(wù)中有公司采用監(jiān)事會(huì)模式，也有公司采用審計(jì)委員會(huì)模式，但一家公司一般不同時(shí)采用監(jiān)事會(huì)模式和審計(jì)委員會(huì) 模式。），也就是說，采用了監(jiān)事會(huì)模式的，就不再采用審計(jì)委員會(huì)模式；而采用了審計(jì)委員會(huì)模式的，就不再采用監(jiān)事會(huì)模式。我國《公司法》明確了監(jiān)事會(huì)的地位，是否有必要設(shè)立審計(jì)委員會(huì)？審計(jì)委員會(huì)是否符合我國國情？如果引進(jìn)審計(jì)委員會(huì)制度，它的職責(zé)有哪些？上市公司又如何重塑財(cái)務(wù)監(jiān)督體系？ （一）財(cái)務(wù)監(jiān)督模式的國際比較 監(jiān)事會(huì)模式。監(jiān)事會(huì)模式是指在公司組織結(jié)構(gòu)實(shí)行雙層制的情況下，由監(jiān)事會(huì)對(duì)公司管理機(jī)關(guān)實(shí)行財(cái)務(wù)監(jiān)督的模式。世界各國的公司立法中，監(jiān)事會(huì)的基本職責(zé)是對(duì)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督，但各國立法所規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范 圍存在較大差異。 德國的公司組織結(jié)構(gòu)是垂直型，即股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)。股東大會(huì)選舉產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)成員（注：根據(jù)德國《股份公司法》第 101條，監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉的監(jiān)事，委派監(jiān)事和職工監(jiān)事組成。其中股東代表監(jiān)事至少占一半。），監(jiān)事會(huì)除了監(jiān)督董事會(huì)之外，還參與決策管理。德國《股份公司法》規(guī)定：監(jiān)事會(huì)可以任免董事會(huì)成員及主席，約束董事會(huì)成員的商業(yè)行為，決定董事會(huì)成員的薪酬，相當(dāng)于董事會(huì)成員在法院內(nèi)外代表公司。 日本的股份公司機(jī)關(guān)分為股東大會(huì)、董事會(huì)及代表董事、監(jiān)事會(huì)，各機(jī)關(guān)的職責(zé)與我國相似，股東大會(huì)決 定公司的基本事項(xiàng)，選舉董事、監(jiān)事；董事會(huì)及代表董事是執(zhí)行業(yè)務(wù)的機(jī)關(guān)；監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督經(jīng)營的機(jī)關(guān)。監(jiān)事會(huì)的具體權(quán)限《商法特例法》規(guī)定： (1)決定監(jiān)察方法、調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況的方法，其他有關(guān)部門職務(wù)執(zhí)行的事項(xiàng)； (2)監(jiān)事調(diào)查會(huì)計(jì)監(jiān)察人（即獨(dú)立審計(jì)人員 —— 筆者注）的監(jiān)察報(bào)告書及其他監(jiān)察事項(xiàng)結(jié)束，應(yīng)該報(bào)告于監(jiān)事會(huì)； (3)監(jiān)事會(huì)可以得到董事會(huì)的報(bào)告； (4)監(jiān)事會(huì)得到會(huì)計(jì)監(jiān)察人的監(jiān)察報(bào)告之日起 1 周內(nèi)應(yīng)向董 大量的管理資料下載 事會(huì)提交監(jiān)察報(bào)告書； (5)監(jiān)事具有參與選任或解任會(huì)計(jì)監(jiān)察人的權(quán)限（注：末永敏和著、金洪玉譯：《現(xiàn)代日本公司法》，人民 法院出版社 2021 年 9 月版。）。 審計(jì)委員會(huì)模式。審計(jì)委員會(huì)模式是指公司組織結(jié)構(gòu)在實(shí)行單層制的情況下，由審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司管理機(jī)關(guān)實(shí)行財(cái)務(wù)監(jiān)督的模式。審計(jì)委員會(huì)模式起源于美國， 20 世紀(jì) 90 年代在世界上許多國家和地區(qū)得到了發(fā)展。在美國《標(biāo)準(zhǔn)公司法》（注：美國沒有全國統(tǒng)一的《公司法》，《公司法》分別由各州立法。但全國有一個(gè)《標(biāo)準(zhǔn)公司法》，供各州議會(huì)采納，其本身并不具備直接約束力。）中沒有設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的條款， SEC 非常支持建立審計(jì)委員會(huì)，但沒有強(qiáng)制要求上市公司建立審計(jì)委員會(huì)。不過，紐約證券交易所 (NYSE)于 1978 年要求每一家上市公司都必須設(shè)立完全由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)； 1987 年，美國國家證券商協(xié)會(huì)要求所有的納斯達(dá)克 (NASDAQ)上市公司必須設(shè)立絕大部分成員由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)。 在英國，《公司法》要求所有上市公司必須設(shè)立有非執(zhí)行董事組成的審計(jì)委員會(huì)，就審計(jì)和控制中的重要問題進(jìn)行磋商。在加拿大， 1975 年修訂的加拿大商業(yè)公司法要求所有的股份公司都必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，還要求經(jīng)營信貸業(yè)務(wù)的企業(yè)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。在新加坡，根據(jù) 1989 年的《公司法》，所有的上市公司都設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。在馬來西亞，只 有大銀行和保險(xiǎn)公司按照要求設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。 世界上各國的審計(jì)委員會(huì)都要求完全由或大部分由非執(zhí)行董事?lián)危渎氊?zé)有所不同，但其基本職責(zé)都包括： (1)檢查、復(fù)核財(cái)務(wù)報(bào)告； (2)與外部獨(dú)立審計(jì)師協(xié)調(diào)，并評(píng)價(jià)其工作；(3)指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的工作。從審計(jì)委員會(huì)的發(fā)展來看，職責(zé)范圍在不斷擴(kuò)大。 （二）我國上市公司財(cái)務(wù)監(jiān)督模式之選擇。從世界范圍來看，財(cái)務(wù)監(jiān)督模式有監(jiān)事會(huì)模式和審計(jì)委員會(huì)模式。我國已經(jīng)在法律和實(shí)務(wù)中明確采用監(jiān)事會(huì)模式，在此前提下，我國上 大量的管理資料下