【正文】 可出售其余股份 對(duì)于前述兩類股東以外的其他股東所持股份，按照 《 公司法 》 的規(guī)定，需自上市之日起滿一年后方可轉(zhuǎn)讓 10 國(guó)內(nèi)股份公司 A股上市條件 主板、中小板 創(chuàng)業(yè)板 19 針對(duì)創(chuàng)業(yè)板的其他要求 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴； 在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，并強(qiáng)化獨(dú)立董事履職和控股股東責(zé)任； 要求保薦人對(duì)公司成長(zhǎng)性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項(xiàng)意見； 要求發(fā)行人的控股股東對(duì)招股說明書簽署確認(rèn)意見； 要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風(fēng)險(xiǎn)提示，內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定”。 不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要。 11 增發(fā)與配售條件 增發(fā) 配售 資產(chǎn)收益率的要求 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10% 。 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近 3 個(gè) 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6% 資產(chǎn)負(fù)債率 發(fā)行前最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平 無 前次發(fā)行的時(shí)間間隔 時(shí)間間隔時(shí) 1 年 距前次發(fā)行的時(shí)間間隔是至少 1個(gè)會(huì)計(jì)年度 融資規(guī)模 增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30% 發(fā)行方式 “向全體社會(huì)公眾發(fā)售股票”，也可以“向原股東配售或原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)” 向原股東配售股票 法律責(zé)任 上市公司增發(fā)完成后，凡不屬于公司管理層事前無法預(yù)測(cè)且事后無法控制的原因，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的，上市公司董事長(zhǎng)、公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、擔(dān)任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上公開作出解釋。 上市公司配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到銀行同期存款利率的，上市公司董事長(zhǎng)、擔(dān)任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上公開作出解釋。 公司控制權(quán) 如果是增發(fā)，就會(huì)改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。特別是對(duì)“一股獨(dú)大”的公司，則可以通過增發(fā)來促進(jìn)公司治理的改善。 原有股東可以通過參與配股來維持持股比例。原來享有控股權(quán)的股東不必?fù)?dān)心自己的股權(quán)被稀釋，以致喪失控股地位。 12 目錄 股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國(guó)內(nèi)上市公司的條件 證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定 國(guó)資委關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定 國(guó)內(nèi)上市長(zhǎng)期激勵(lì)方案的會(huì)計(jì)與稅務(wù)處理 香港上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)法規(guī) 13 中國(guó) A股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)情況分析 激勵(lì)有效期4 年22%6 年 ~9 年18%5 年41%10 年8%3 年以下11%激勵(lì)工具單一股票期權(quán)73%單一限制性股票23%復(fù)合模式4%激勵(lì)額度占公司總股本的比例5 % ~ 7 %22% 1 %16%7 % ~ 9 %9% 9 %10%3 % ~ 5 %23%1 % ~ 3 %20%信息來源：翰威特高管薪酬數(shù)據(jù)庫(kù) 14 上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法律法規(guī)沿革一覽 (2021~2021) 2021 2021 2021 2021年 1月 國(guó)資委頒布《國(guó)有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，2021年 3月 1日起生效 2021年 9月 國(guó)資委頒布《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，2021年 9月 30日起生效 2021年 12月，證監(jiān)會(huì)頒布 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行） 》 ，2021年 1月 1日起生效 2021年 10月 國(guó)資委企業(yè)分配局發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》 2021 2021年 1月 修訂后的《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)證券法》正式實(shí)施 2021年 2月 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11號(hào) 股份支付 》 出臺(tái) 2021年 9月 國(guó)稅總局 《 關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知 》 2021年 3月 財(cái)稅 (2021)35號(hào) 《 關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》 2021年 9月 證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1號(hào)、 2號(hào)、 3號(hào) 》 2021年 10月 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則》 （ 2021年修訂） 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 （ 2021年修訂）正式實(shí)施 2021年 4月 外匯管理局綜合司發(fā)布《境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等外管理操作規(guī)程》 2021 2021年 1月，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》 證監(jiān)會(huì) 國(guó)資委 國(guó)稅總 財(cái)政部 15 比較因素 限制性股票 (業(yè)績(jī)股票 ) 股票期權(quán) (業(yè)績(jī)期權(quán) ) 目前國(guó)內(nèi)一般運(yùn)作模式 在業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)的情況下向激勵(lì)對(duì)象授予股票，并在一定禁售期后在未來業(yè)績(jī)達(dá)成時(shí)分批解鎖 在業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)的情況下向激勵(lì)對(duì)象授予期權(quán)，在等待期結(jié)束后同時(shí)滿足業(yè)績(jī)目標(biāo)時(shí)，激勵(lì)對(duì)象可以按照行權(quán)價(jià)行權(quán) 員工出資 如果股票來源為增發(fā)，激勵(lì)對(duì)象必須要出資 如果股票來源為回購(gòu)，政策上沒有明確規(guī)定，但實(shí)際操作中，證監(jiān)會(huì)傾向于需要出資 激勵(lì)對(duì)象行權(quán)時(shí)必須出資，但如果未來股價(jià)低于行權(quán)價(jià)，激勵(lì)對(duì)象可以選擇不行權(quán) 股票定價(jià) 不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50% 以下兩者孰高： 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)，或前 30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià) 激勵(lì)的關(guān)鍵著眼點(diǎn) 著眼于業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)時(shí)給予股票獎(jiǎng)勵(lì)并約束未來業(yè)績(jī) 在業(yè)績(jī)完成時(shí)，給與激勵(lì)對(duì)象低價(jià)購(gòu)入目前公司股票的權(quán)利，同時(shí)約束激勵(lì)對(duì)象在未來鎖定期內(nèi)業(yè)績(jī)目標(biāo)的達(dá)成 著眼于未來業(yè)績(jī)的完成和股價(jià)的提升 在未來業(yè)績(jī)完成時(shí)，激勵(lì)對(duì)象可以按照既定的行權(quán)價(jià)購(gòu)入股票的權(quán)利，享受股價(jià)的增值 利益捆綁 激勵(lì)對(duì)象與股東、公司的利益捆綁更密切： 激勵(lì)對(duì)象在獲得股票時(shí)，即需要出資，與其他股東共享股價(jià)增值的收益、并承擔(dān)未來股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn) 激勵(lì)對(duì)象與股東、公司的利益捆綁低于限制性股票： 激勵(lì)對(duì)象享受股價(jià)增值的收益，但如果未來股價(jià)低于行權(quán)價(jià)，激勵(lì)對(duì)象可以不行權(quán)，無需承擔(dān)股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn) 在由于市場(chǎng)波動(dòng)使期權(quán)貼水的情況下，期權(quán)計(jì)劃容易失去激勵(lì)作用 目前國(guó)內(nèi)政策法規(guī)對(duì)限制性股票和股票期權(quán)相關(guān)規(guī)定的比較 目前國(guó)內(nèi)政策法規(guī)中對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)有明確規(guī)定的激勵(lì)工具為股票期權(quán)和限制性股票。但法規(guī)中限制性股票的操作也明確了業(yè)績(jī)方面的要求，因此其實(shí)質(zhì)為業(yè)績(jī)性限制股票；法規(guī)中股票期權(quán)也規(guī)定了業(yè)績(jī)條件，所以其實(shí)質(zhì)是業(yè)績(jī)期權(quán) 16 證監(jiān)會(huì)關(guān)于 A股上市公司股權(quán)激勵(lì)方案的相關(guān)規(guī)定 關(guān)鍵點(diǎn) 相關(guān)規(guī)定 股票來源 業(yè)績(jī)條件 績(jī)效考核指標(biāo)應(yīng)包含財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo) 業(yè)績(jī)指標(biāo) ：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率等不低于歷史水平 市值指標(biāo) ：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場(chǎng)綜合指數(shù)或成份股指數(shù) 行業(yè)比較指標(biāo) ：如公司業(yè)績(jī)指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平 等待或鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù) 激勵(lì)對(duì)象 可以包括上市公司的 董事 、 高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員 原則上不包括持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象 不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事、監(jiān)事 激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 相關(guān)文件： 《 公司法 》 、證監(jiān)會(huì) 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行） 》 ， 《 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1號(hào) 》 、 《 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2號(hào)》 、 《 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3號(hào) 》 回購(gòu)或增發(fā) 回購(gòu)的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 百分之五 ；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 一年內(nèi) 轉(zhuǎn)讓給職工 對(duì)于通過增發(fā)獲得的限制性股票，自股票授予日 起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ，激勵(lì)對(duì)象為控股股東、實(shí)際控制人的，自股票授予日起 三十六個(gè)月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓 股東不得直接向激勵(lì)對(duì)象贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓）股份 激勵(lì)額度 不得超過公司股本總額的 10%，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的 1% 公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份，確實(shí)要預(yù)留，預(yù)留比例不得超過計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 10% 17 證監(jiān)會(huì)關(guān)于 A股上市公司股權(quán)激勵(lì)方案的相關(guān)規(guī)定 關(guān)鍵點(diǎn) 相關(guān)規(guī)定 期權(quán)等待期 股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算 不得超過 10年 期權(quán)行權(quán)時(shí)間 激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第 2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前 10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán) 但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： 重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個(gè)交易日； 其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個(gè)交易日 期權(quán)有效期 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔 不得少于 1年 資料來源： 《 公司法 》 、證監(jiān)會(huì) 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行） 》 ， 《 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1號(hào) 》 、 《 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2號(hào)》 、 《 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3號(hào) 》 授予時(shí)間 在下列期間內(nèi)不得授予： 定期報(bào)告公布前 30日 重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個(gè)交易日 上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動(dòng)議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后 30日內(nèi) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 百分之二十五 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 高管人員股份轉(zhuǎn)讓 （ 《 公司法》 規(guī)定） 18 證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)方案相關(guān)規(guī)定 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》 《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1號(hào)》 《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2號(hào)》 《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》 1 激勵(lì)對(duì)象 可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工 但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事 持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象。 激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象 董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵(lì)對(duì)象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵(lì)對(duì)象的合理性。 2 股票來源 如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入股票，則按照 《 公司法 》 關(guān)于回購(gòu)股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行； 如果標(biāo)的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則 （ 1）提取激勵(lì)基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。 （ 2）提取的激勵(lì)基金不