公司的治理結(jié)構(gòu)(1)-文庫吧
2025-04-22 06:33 本頁面
【正文】 （ 3）根據(jù)監(jiān)事提議或在監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)（監(jiān)事會(huì)）； （ 4）發(fā)生法定事由時(shí)（我國公司法 101條規(guī)定的幾種情形，董事人數(shù)不足法定或章程所定人數(shù)的 2/3時(shí)，未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3時(shí)； （ 5）其他情況。 三、股東會(huì)的召集 各國公司法一般規(guī)定股東會(huì)議由董事會(huì)召集。我國公司法規(guī)定有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持；此外的定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議則有董事會(huì)（或執(zhí)行董事）召集。 我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開 15日前通知全體股東。股份有限公司召開股東大會(huì)，應(yīng)將會(huì)議審議事項(xiàng)于會(huì)議召開 30日通知股東；臨時(shí)或儀不得對(duì)通知中未列明事項(xiàng)做出決議。發(fā)行無記名股票的，應(yīng)于會(huì)議召開 45日以前就前款事項(xiàng)做出公告。 四、股東表決權(quán)及其行使 （一）股東表決權(quán)的含義 股東表決權(quán)又稱股東議決權(quán)，是指股東基于股東地位享有的，就股東會(huì)、股東大會(huì)的議案做出一定意思表示的權(quán)利 。 （二）股東表決權(quán)行使的方式 何謂 累積投票制？ ?股東可將所有的票數(shù)累積，合并投到某候選人名下，以得票數(shù)額決定當(dāng)選與否。如：某公司股甲和乙，分別持有股份 2600萬和7400萬，現(xiàn)在要選舉 3名董事組成董事會(huì)，如以直接投票法投票，可能的結(jié)果是，甲推選的候選人（ a/b/c）分別得票 2600，乙推選的候選人（ d/e/f），分別得票 7400。乙的候選人當(dāng)選。如 累積投票，則甲可將其票數(shù)累積（ 3乘 2600），集中一個(gè)候選人（ a)身上， (a)可得到一席。 （三）決議的法定比例 ?股東表決權(quán)的行使均以“同股同權(quán)”、“一股一票”、“多數(shù)決”為原則： ?普通決議 ?特別決議 五、股東會(huì)決議 （一）股東會(huì)決議的種類 股東會(huì)會(huì)議合法召開，經(jīng)出席會(huì)議的代表 1/2意識(shí)表決權(quán)的股東通過即為有效的決議為普通決議。 股東會(huì)會(huì)議合法召開，經(jīng)出席會(huì)議的代表絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)的鼓動(dòng)通過方為有效的決議為特別會(huì)議。 （二）股東會(huì)的議事記錄 （三）股東會(huì)決議的無效和撤消 （ 1）在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，債權(quán)人也可就此情形主張決議無效； （ 2）剝奪有限責(zé)任公司股東新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)的； （ 3）要求股東超出出資額或所持股份向公司承擔(dān)責(zé)任的； （ 4）導(dǎo)致公司對(duì)外投資超出公司凈資產(chǎn)額 50%的； （ 5）選舉具有 《 公司法 》 第 147條規(guī)定的五種情行之人擔(dān)任公司董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員的； （ 6）違法增資、減資或發(fā)行新股的； （ 7）導(dǎo)致股權(quán)及其行使不平等或取消股東的股權(quán)的； （ 8）決議無股東簽名的； （ 9）不作會(huì)議記錄的； （ 10）表決標(biāo)準(zhǔn)及通過比例的計(jì)算違反章程或法律規(guī)定的。 （ 1）未通知有表決權(quán)的股東的； （ 2）通知未載明會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議時(shí)間或會(huì)議場所的，或召開會(huì)議的場所、時(shí)間明顯使股東難以參加的； （ 3）公司自持股票行使表決權(quán)的或持有母公司股票的子公司行使表決權(quán)的； （ 4）議事時(shí)有不正當(dāng)限制股東發(fā)言、迫使股東退場或威脅股東人身安全等情形的。 案例討論 ： ? 【 案情 】 ? 穗寧股份有限公司董事會(huì)決定在 2021年 2月 20日召開臨時(shí)股東大會(huì)。董事長發(fā)出 《 關(guān)于召開2021臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的通知 》 。通知如下： ?“ 茲定于 2021年 2月 20日召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下： ?（ 1）凡是持股量在 30萬股（含 30萬股）的股東可以徑自參加股東大會(huì)會(huì)議，凡是持股量在 10萬股以上（含 10萬股）、 30萬股以下的股東可以按照本通知所列會(huì)議議程填寫表決票于 2月 20日前寄送本公司董事會(huì)。 ? （ 2）會(huì)議議程 ? ①討論解決公司經(jīng)營方向的轉(zhuǎn)型問題； ? ②補(bǔ)選董事一人。 ? （ 3）會(huì)議地點(diǎn)：某市某賓館會(huì)議室 ? （ 4）附件 ? 關(guān)于公司所遇經(jīng)營困難以及經(jīng)營轉(zhuǎn)型的方向的報(bào)告； ? 董事候選人簡介； ? 表決票一張。 ? 穗寧股份有限公司 ? 董事長 王某 ? 2021年 2月 7日 ? （公司公章） ? 2021年 2月 20日， 120名股東出席了臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)過認(rèn)真的討論，認(rèn)為公司的經(jīng)營所遇困難無法解決，經(jīng)大會(huì)表決， 90名股東同意作出解散公司的決議。董事長王某認(rèn)為，贊成決議者超過出席人數(shù)的 2/3，決議有效。會(huì)后，小股東李某認(rèn)為公司僅僅讓其通訊表決，以董事會(huì)侵害其股東的合法權(quán)益為由向人民法院提起訴訟。 ?【 問題 】 ?該股東大會(huì)的召開有哪些違法之處？ ?作為小股東的李某，其有哪些權(quán)益受到了損害？ ?召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形有哪些？ 第三節(jié) 董事會(huì) 一、董事會(huì)的概念和職權(quán) （一）董事會(huì)的概念 董事會(huì)是指依法由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)關(guān)。 （二）董事會(huì)的職權(quán) 我國 《 公司法 》 第 47條規(guī)定，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ，并向股東會(huì)報(bào)告工作； ； ； 、決算方案； ； 的方案； 、分立、解散或者變更公司形式的方案； ； ，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； ； 。 二、董事會(huì)的產(chǎn)生和組成 （一）董事會(huì)的產(chǎn)生 董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，代表公司行使經(jīng)營決策權(quán)。 （二）董事會(huì)的組成 有限公司設(shè)董事會(huì)的，其成員為 313人；股
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