【正文】 當 ” ，亦不要泛指如 “ 一切 ” 、 “ 全部 ” （若必須用該字眼，就應寫下 “ 包括但不限于 ┅” ），簡稱必須有解釋，容易產生誤解和歧義的詞語要定義，用詞要統(tǒng)一，標點符號亦不可輕視。俗話說：一字值錢金，合同文書表現尤為典型。合同用語不確切，不但使合同缺乏操作性，而且 還會導致糾紛的產生，這方面案例可以說舉不勝舉！ 五、應注意合同結構的合理性 合同結構是指合同各個組成部分的排列、組合和搭配形式。合同通常由三部分組成，即首部、內容、結尾。首部一般包括標題、合同編號、雙方當事人名稱、住所、郵政編碼、法定代表人、電話、傳真、電子信箱、開戶行、賬號等；內容一般包括簽訂合同的依據和目的（常見的鑒于條款）、標的物、數量和質量、價款或酬金、履行方式、地點和期限、違約責任、合同生效及終止、不可抗力、爭議的解決方式、法律適用、保密、權利放棄、權利轉讓、繼承者和受讓人、修訂、可分割性、全 部協議（常見的取代條款）、未盡事宜、通知、合同正副本份數及保存、附件等；合同結尾一般包括簽約單位蓋章及簽約單位授權代表簽字、簽約時間、簽約地點等。實踐中，嚴格按上述順序排列的合同并不多見，對一般條款或通用條款如不可抗力、爭議的解決方式、法律適用、保密、通知，大部分合同均未敘述。合同內容繁多，并無固定模式，如何編排，取決于律師個人習慣、經驗和對合同所涉事項的精湛理解乃至律師的心境和態(tài)度。合同各方的權利和義務無疑是合同內容重中之重，筆者的經驗是以各方權利和義務為中心編排合同其它內容，通常做法是：在對合同標的物、 數量和質量、價款或酬金、履行方式、地點和期限等合同必備條款進行敘述后，采取專章的形式對各方權利與義務進行界定，然后就是各方的保證和承諾，緊接著就是違約責任條款及爭議解決方式，其他條款統(tǒng)統(tǒng)放在合同后半段或以 “ 一般規(guī)定 ” 作單章敘述。這樣做有三個好處，一是能抓住重點，二是敘述方便，三是能夠保證合同整體框架的協調。追求合同結構合理性就是要讓合同整體框架協調、各條款功能互補，從而避免和減少合同條款之間的矛盾和歧義。 六、應注意合同體例的適用性 合同體例通常是指合同簡繁及合同各條內容排列形式。有的合同方方面面的內容都 要涉及，有的合同力求簡要；有的合同采取先有 “ 章 ” ，后有 “ 條 ” ， “ 條 ”下面是 “ 款 ” ， “ 款 ” 下面是 “ 項 ” ，有的合同只有 “ 條 ” 、 “ 款 ” 、 “ 項 ” ，有的合同干脆就按 “ 一、二、三 ┅┅ ” 順序排列。合同體例既要視委托人要求和委托人情況而定，又要與合同所涉事項、金額、履行方式、有效期、操作難易程度等因素相一致，即因人而異、因事而異，不能千篇一律。 由上可知，一份好的合同應該是：目的正當，內容、形式和程序有效，各方權利與義務關系均衡，具有可操作性，并且結構合理，體例適用，此乃律師追求的目標。 律師審查合同與 風險防范之我見 (柳平 ) 20211129 15:50 二十多年前，我國律師制度恢復之初，律師一般只是在少許民事事務中接觸某些合同。隨著經濟改革開放與社會法制進步，特別是《民法通則》及原有經濟、涉外經濟、技術合同法的先后發(fā)布與實施，審查合同才逐漸成為了律師的一項基本業(yè)務。不久前，中華全國律師協會根據六屆三次常務理事會通過的《申請律師執(zhí)業(yè)人員實習管理規(guī)則（實行）》規(guī)定，編出了《律師執(zhí)業(yè)基本技能》教材，并將《合同業(yè)務基本技能》列為其第六編，講述了 “ 合同的審查及基本技能 ” 。本文僅就律師審查合同與執(zhí)業(yè)風險防范，略 述些許拙見。 一、關于真實性問題的審查 1999 年 10 月 1 日起施行的我國《合同法》，其第二條已明確規(guī)定： “ 本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權益義務關系的協議 ” 。而法理學告訴我們，法律關系由法律關系主體、客體和內容 (權利義務 )構成，法律關系主體即法律關系的參加者，是法律關系中權利的享受者和義務的承擔者。因此，律師審查合同，應首先針對合同主體的有關真實性問題進行。 律師自執(zhí)業(yè)實習起，需迅速了解和掌握合同主體真實性審查的 “ 應知應會 ” 內容包括：認識、查明當事人即合同主體的身份 （如國籍、戶籍、年齡或存續(xù)時間、住所、職業(yè)或行業(yè)、性別或單位性質等）、經營許可資格、資產及信用狀況、簽字或用印真?zhèn)蔚取Ｆ渲?，當以直接涉及合同當事人權利主體能力的真實性審查為重。要認識、查明合同當事人是否真實地獨立享有權利和承擔義務的能力（即權利能力），是否真實地具有以其獨立行為實現權利和義務的能力（即行為能力）。 《合同法》第六條明確規(guī)定： “ 當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則 ” 。據此，律師審查合同應認識、查明當事人意思表示的真實性，了解和把握其真實意思表示所在。合同的基本功能在于，一是當事人實踐承 諾及履行義務的依據，二是評判是非及處理爭議的依據。如果合同反映的不是當事人的真實意思，要么其將主張權利不得，要么其將蒙受一定損失。這將直接影響著交易安全，危害著當事人的利益。 當事人在委托律師審查合同時，往往會就主體及其意思表示的真實性作一般說明，甚至往往會表示在此真實性上不存在問題。作一般咨詢服務的律師，可向當事人問及此真實性，并口頭說明此問題的重要性及可能存在的風險。而作為當事人常年的或專項的法律顧問，特別是需要向當事人出具專門法律意見書的律師，不僅需要向當事人作口頭強調，更應在書面意見中載明當事人就此 真實性所作的說明及承諾，或載明律師受托作依法調查、取證的結果。 二、關于效力性問題的審查 《合同法》第四十四條規(guī)定： “ 依法成立的合同，自成立時生效 ” 。但該法沒有規(guī)定合同的一般生效要件，而律師審查合同生效問題，則需適用《民法通則》關于民事法律行為生效要件的規(guī)定。對于 “ 附生效條件的合同 ” 、 “ 附生效期限的合同 ” 及 “ 經法定代表人（追認人） ” 或 “ 經被代理人（追認人） ” 而 “ 發(fā)生效力 ” 的合同，《合同法》則在第三章分別規(guī)定了特別效力要件。 《民法通則》第五十八條對無效民事行為的事由，共作了七類具體規(guī)定，而《合同法》第五十 二條對無效合同的事由則只作了 “ 一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益 ” 的、 “ 惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益 ” 的、 “ 以合法形式掩蓋非法目的 ” 的、 “ 損害社會公共利益 ” 的及 “ 違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定 ” 的等五類規(guī)定。律師應正確掌握及向當事人清楚說明的是，僅系“ 一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同 ” 而未 “ 損害國家利益 ” 的合同，并非當然無效；受損害方有權自知道或者應當知道此情之日起一年內，請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷該合同，否則對方可主張履行該合同。 《合同法》第五十三條明確規(guī)定： “ 合同中的下列免 責條款無效：（一）造成對方人身傷害的；（二）因故意或者重大過失造成對方財產損失的 ” 。據此，律師在審查合同時，應提醒處于強勢地位或主張依此類條款免責的一方當事人，有此法律明文規(guī)定而必須依法承擔責任；也應告知處于弱勢地位或主張損害賠償的一方當事人，有此法律明文規(guī)定而可以依法主張獲償。 審查合同效力性問題，人們往往都會在現行法律中查找對其有利或其想看到的條文，但律師還應該注重的是法律條文的 “ 假定