【正文】 、監(jiān)事及高級管理人員； （四） 了解公司的經(jīng)營管理情況， 查閱公司會計賬簿 ，以及 查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告 ； （五）依公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)； （六） 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份和優(yōu)先認(rèn)購公司新增的股本； （七）在公司清算時，享有剩余財產(chǎn)的分配權(quán)； （八）股東會、董事會的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟； （九）共同制定和修改公司章程。 （十）法律、法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)： （ 一） 遵守公司章程； （二） 按時足額繳納所認(rèn)繳的出資； （三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回出資； （四） 按出資比例在出資范圍內(nèi)承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任； （五） 未經(jīng)其他股東同意，不得轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所享有的股權(quán)； （六）維護(hù)本公司利益，不得從事與公司利益相沖突或有損公司信譽的活動； （七）依法對取得股利照章納稅。 （八） 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)由股東承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二節(jié) 股東會 第二十一條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 股東會依法行使下列職權(quán)： （一） 審議 決定公司 的經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （ 三 ） 審議批準(zhǔn)董事會的報告； （ 四 ） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （ 五 ） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 六 ） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 七 ） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （ 八 ） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓 、贈與或質(zhì)押股權(quán) 作出決議； （ 九 ） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十） 修改公司章程 ； （十一）對公司的其他重大事項作出決議。 對前款 所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議 。 定期會議 每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行；有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月以內(nèi)應(yīng)召開股東會臨時會議： （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二） 公司未彌補虧損達(dá)股本總額的三分之一以上時； （三） 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事書面提議召 開股東會時； （四） 董事會或監(jiān)事認(rèn)為必要時； （五） 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他情形。 第二十三條 臨時股東 會議 只對通知中列明的事項作出決議。 第二十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照 《公司法》 規(guī)定行使職權(quán)。 以后股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以 上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十五條 公司 召開股東會會議， 董事會 應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前 書面通知全體股東。 通知應(yīng)寫明會議召開的日期、時間、地點和議題、表決方式。 召開股東會會議的書面通知可在本公司公示欄發(fā)布，發(fā)布之日即為通知送達(dá)之日，亦可將該書面通知直接送達(dá)各股東，具體送達(dá)方式由董事會決定。 書面通知直接送達(dá)各股東時，各股東應(yīng)予以簽收，簽收回執(zhí)由公司保管。 出席股東會會議的股東，應(yīng)持股權(quán)有效證明至?xí)h現(xiàn)場，并在會議簽到簿上簽字確認(rèn)到會。 就所議事項的表決方式，由董事會決定并在召開股東會會議的書面通 知中注明。 如果股東不參加會議，則應(yīng)當(dāng)提供書面意見或授權(quán)他人出席。如果股東不參加會議也不提供書面意見或不授權(quán)他人出席，即視同出席股東會并同意股東會決議。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十六條 股東會召開會議的通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間。 第三節(jié) 股東會決議 第二十七條 股東會會議由股東按實際出資比例行使表決權(quán)。股東會會議須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席，方為有效會議。 第二十八條 股東會決議分 為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過為有效。 股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過為有效。 第二十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和監(jiān)事的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監(jiān)事的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 第三十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或者減少注冊資本； （二） 公司的經(jīng)營方針、投資方向； （三） 人民幣 萬元以上的投資計劃； （四） 公司的融資方案； （五） 公司的分立、合并、解散和清算； （六） 公司章程的修改； （七） 公司的年度預(yù)決算報告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和其它財務(wù)會計報表； （八） 公司利潤分配方案和彌補虧損方案； （九） 公司對外提供擔(dān)保和資產(chǎn)抵押； （十） 股東對外轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所享有的股權(quán) （十一） 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定需形成特別決議的其他事項。 股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的從而必 須以特別決議通過的其他事項。 第三十一條 股東因故不能參加股東會會議時，可出具委托書委托其他人員表決。 第六章 董事會 第一節(jié) 董事 第三十二條 公司董事為自然人。 第三十三條 具有《公司法》第 147 條規(guī)定的情形者，不得擔(dān)任公司的董事。 第三十四條 董事由股東會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿以前，除出現(xiàn)《公司法》及公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，股東會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第三十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履