從實質(zhì)一人公司到一人公司法律制度的經(jīng)濟分析-文庫吧
2025-04-03 03:41 本頁面
【正文】 清償公司債務(wù)，即薩洛姆濫用了公司的法人人格。最后該案上訴至英國上議院，全體法官卻一致認為薩洛姆無須對該公司債務(wù)負清償責(zé)任，并且他還擁有優(yōu)先債權(quán)。判決理由是，只要公司依法成立，不得因持股比例多少而認為該公司不具備法人人格。此案的最終判決至少產(chǎn)生了兩個重大影響：一是?公司獨立的法人人格?的嚴格執(zhí)行；二是英美各國大量成立實質(zhì)一人公司。 二、實質(zhì)一人公司的定義及分類 實質(zhì)一人公司在學(xué)理上亦稱?廣義一人公司?或?準一人公司?。學(xué)者們的觀點大同小異。臺灣商法學(xué)者趙德樞認為：?此 類公司系指公司股東雖為復(fù)數(shù)，但除某一特定股東為真正股東，實質(zhì)上掌握公司控制權(quán)者外，其余股東皆為掛名之人頭股東，此類掛名股東并未能真正享有股東權(quán)益或經(jīng)營公司業(yè)務(wù)。? [1 王涌教授認為：?實質(zhì)一人公DOC 格式 論 文 ，方便 您的 復(fù)制修改刪減 司是指公司雖然在形式上有復(fù)數(shù)股東，但僅有其中一人為股份或出資的真正所有人，即公司的‘真實股東’，其余股東依信托等法律關(guān)系而為名義股東，就名義下的股份出資或出資并不能實際享有權(quán)益的公司。 [23 施天濤教授則認為：?實質(zhì)一人公司是在形式上達到法定人數(shù)，但如果從實質(zhì)上考察，公司真正的股東卻只有一人，其余的股東只不過是掛名而已 ，即所謂的‘傀儡股東?。 [3本文亦贊同這樣的觀點。按照真正股東的形成時期可以把實質(zhì)一人公司分為設(shè)立時的實質(zhì)一人公司與設(shè)立后的實質(zhì)一人公司。前者指公司設(shè)立時就只有一名真正享有股東權(quán)益的股東，其余股東皆為掛名；后者指公司本來是復(fù)數(shù)真正股東，后來由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東退股或其他原因使公司股份逐漸淪為少數(shù)人持有，當(dāng)股東人數(shù)減少至不符合公司法中最低股東人數(shù)的規(guī)定，為避免公司解散則必須由該公司的現(xiàn)存股東拉來掛名股東代替。兩種表現(xiàn)形式的實質(zhì)一人公司在世界各國廣泛存在。 三、實質(zhì)一人公司的設(shè)立 —— 理 性人的選擇 經(jīng)濟學(xué)和法學(xué)并不是兩條平行線，相反，二者之間應(yīng)該存在著天然的交集。二者都是研究人的行為，而且是在不同
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