【正文】 信息； 與公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談； 向公司詢證； 參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào) 查小組的信息； 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作； 本報(bào)告基于下述假設(shè)： 所有公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的； 所有公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；所有公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的； 所有公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的； 所有公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束； 描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至年月日公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。 本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。本報(bào)告的結(jié)構(gòu) 本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。 （一）公司的設(shè)立與存續(xù) 公司的設(shè)立 公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司于年月日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下： 股東名稱 出資額出資形式出資比例 萬貨幣 % 萬貨幣 % 萬貨幣 % 合計(jì)萬 100% 公司的出資和驗(yàn)資 根據(jù)公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為萬元人民幣（實(shí)繳萬元）。 XXXXX 有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于年月日出具的湘 xxx所驗(yàn)字（ 2021）第號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》 , 公司第一期出資萬元人民幣已在年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。 有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于年月日出具的所驗(yàn)字（ 2021）第號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》 ,公司第二期出資萬元人民幣已在 年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。 公司出資的法律評(píng)價(jià) 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)公司的章程，其萬元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)公司有關(guān)人員陳述，公司的此 種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。 公司的股權(quán)演變 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓 根據(jù)年月日市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年月日，公司的股東先生將其持有的 %股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給先生，年月日，上述股東變更已在市工商行政管理局完成了變更登記。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公 司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東名稱出資額（萬元）所占比例 % % 合計(jì) 100% 公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。 公司現(xiàn)有股東的基本情況 經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下 x 名自然人： （ 1）股東，男，身份證號(hào)為。 （ 2）股東，男，身份證號(hào)為。 公司的存續(xù) 公司的存續(xù) （ 1）公司現(xiàn)持有市工商行政管理局于年月日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為號(hào)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為萬元人民幣（實(shí)繳萬元），法定代表人為，住所位于，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售。 （ 2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于年月日通過了市工商行政管理局的年檢。 公司存 續(xù)的法律評(píng)價(jià) 根據(jù)公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為年月日至年月日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在年月日前完成，因此，aa 在受讓其 100%股權(quán)后，應(yīng)在年月日前完成剩余的萬元出資的義務(wù)，否則公司的存續(xù)將存在法律障礙。 （二）公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu) 公司章程的制定及修改 公司章程是在年月日由公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止公司提供的資料，年月日，由于二期出資萬元的到位，公司股東會(huì)對(duì)章程第 7條進(jìn)行過修改；此后于年月日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。 公司的法人治理結(jié)構(gòu) 根據(jù)公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。 公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中 ，為執(zhí)行董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。 （三）公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán) 公司的生產(chǎn)設(shè)備 根據(jù)評(píng)估師事務(wù)所出具的評(píng)報(bào)字［ 2021］第號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》 ,公 司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為元人民幣。 公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 根據(jù)公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。 本所律師未得到任何有關(guān)公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。 （四）公司的土地及房產(chǎn) 土地使用權(quán) 根據(jù)與有限公司于年月日簽訂的《合同書》 ,YY 有限公司將其擁有的位于的畝土地租賃給 的全資子公司使用，期限為 20 年，租金為萬元，全年租金上限為萬元。 本所律師認(rèn)為，與有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為 YY 的全資子公司，而公司并非的全資子公司，因此，應(yīng)獲得 有限公司對(duì)此種情況的書面確認(rèn)。此外， cc 有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用 權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。 房屋所有權(quán) 根據(jù)評(píng)估師事務(wù)所出具的評(píng)報(bào)字［ 2021］第號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》 ,公司共擁有房屋建筑物幢，建筑面積平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為元人民幣。 根據(jù)公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。 本所律師認(rèn)為，公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。 （五） 公司的業(yè)務(wù) 公司的經(jīng)營范圍 根據(jù)公司目前持有的市工商行政管理局于年月日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為號(hào)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售。 公司持有的許可證和證書 經(jīng)本所律師審查，年月日，公司取得市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。 公司噸 /年生產(chǎn) 項(xiàng)目于年月日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。 （六）公司的貸款合同與擔(dān)保 正在履行的貸款合同 經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司無正在履行的貸款合同。 擔(dān)保合同 經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司無正在履行的擔(dān)保合同。 （七）公司的稅務(wù)問題 根據(jù)公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為： （ 1）增值稅 按 17%計(jì)繳。 （ 2）所得稅 按 33%計(jì)繳。 （ 3）城市維護(hù)建設(shè)稅 按增值稅的 7%計(jì)繳。 （ 4）教育附加費(fèi) 按增值稅的 3%計(jì)繳。 （八）公司的重大訴訟、仲裁與行政措施 經(jīng)本所律師審查，年月日，市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對(duì)公司正在使用的設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限 1 個(gè)月內(nèi)改正，罰款元。 公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲 裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。 （九）公司的保險(xiǎn)事項(xiàng) 經(jīng)本所律師核查，公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)： （ 1）年月日，公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司市支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為元人民幣，保險(xiǎn)期限為年月日至年月日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行市分行。 （ 2）車牌號(hào)為和的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司市支公司和中國太平洋財(cái)產(chǎn) 保險(xiǎn)股份有限公司支公司投保。 （十）公司的勞動(dòng)用工 根據(jù)公司的書面說明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊?，貴公司將接收公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。 本所律師要求： 本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及 XXXX 提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。 本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位 /人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事 宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。