【正文】 年 5 月 1 日，普華永道會計師事務(wù)所在給 PCAOB 的電子郵件中指出：薩班斯法案 404 條款，不需要進(jìn)行重大的變更。 2020 年 5月 4日，美國管 理會計師協(xié)會（ IMA）副主席杰弗里 ?C?湯姆森在給 PCAOB 的反饋電子郵件中指出：我們的成員都認(rèn)為，薩班斯法案特別是 30 404 條款為公司治理進(jìn)行了一個全面的規(guī)定。對財務(wù)報告內(nèi)部控制的管理層報告和審計師的鑒證報告，已經(jīng)為公司帶來了積極的效果，比如標(biāo)準(zhǔn)化和優(yōu)化了業(yè)務(wù)流程，強(qiáng)化了總體控制環(huán)境（特別是高管基調(diào)），增強(qiáng)了審計委員會對公司財務(wù)報告流程的關(guān)注，加強(qiáng)了披露舉報機(jī)制，并提高了對控制活動的自動化程度。 4．分析與小結(jié)。 —— 分析 40 位代表的評論，薩班斯法案 404 條款的積極作用大體上得到社會各界的肯定，但反 對的聲音也比較大，其實踐效果尚需 7 要進(jìn)一步的檢驗。前述不完全統(tǒng)計分析的結(jié)果表明持基本肯定觀點有13位，占 %，持積極支持觀點有 8位，占 20%。持反對觀點有 19位，占 %。 —— 反對觀點主要包括法案的執(zhí)行（共 12 位，占 30%） —— 即監(jiān)管過度（共 3 位，占 %）和成本過高（共 9位，占 %），法案本身（僅 7 位，占 %）。這反映：反對的焦點主要表現(xiàn)在執(zhí)行的效率和監(jiān)督力度問題，這為進(jìn)一步推進(jìn) 404 條款找到了突破的方向。 —— 不斷改進(jìn)內(nèi)部控制實施的過程和提高效率，并區(qū)分大小公司分別對待是影響薩班 斯法案 404 條款能否順利實施的關(guān)鍵因素（共13 位，占 %）。 —— 不同的社會團(tuán)體表現(xiàn)出不同的利益傾向。 政府官員和監(jiān)管機(jī)構(gòu)代表中 40%反對， 60%支持。反對者主要擔(dān)心薩班斯法案 404條款會對美國金融市場地位受到影響，更多地考慮宏觀經(jīng)濟(jì)利益。來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)的代表則更多地對 404 條款持肯定態(tài)度，但強(qiáng)調(diào)要進(jìn)行改進(jìn)，強(qiáng)調(diào)監(jiān)管力度需要在保護(hù)公眾利益和維護(hù)市場效率之間得到平衡。 企業(yè)界代表對 404條款的反對意見和支持意見持平。反對者主要認(rèn)為執(zhí)行成本過高，支持者則認(rèn)為有助于強(qiáng)化企業(yè)流程和風(fēng)險管理。 會計和審計職業(yè)團(tuán) 體則大多持支持態(tài)度。 二、薩班斯法案 404 條款實施進(jìn)展的跟蹤研究 8 通過對 404條款實施 4 年來的跟蹤研究，我們發(fā)現(xiàn) SEC在 404條款的實施上主要做了三個方面的工作，即： —— 對不同類型公司實施時間進(jìn)行了 5 次調(diào)整； —— 在技術(shù)層面，與 PCAOB、 COSO委員會開發(fā)了一系列的標(biāo)準(zhǔn)，并發(fā)布了相關(guān)的規(guī)范； —— 開展了提高審計師效率和 PCAOB 監(jiān)管效率的一系列的評估項目。 1．實施過程中的主要事件。 對于 SEC 關(guān)于不同類型公司的分類，本文按其實質(zhì)稱之為大型公司和小型公司，不對其定義和標(biāo)準(zhǔn)的變化進(jìn)行贅述。主要事件一覽表見附錄 4。 （ 1） 2020 年 6 月 5 日， SEC 發(fā)布公告，規(guī)定：已上市的美國公司中的大型公司應(yīng)在截止或于 2020年 6月 15日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告；小型公司應(yīng)在截止或于 2020年 4月 15日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告。已上市外國公司中的大型公司和小型公司都應(yīng)在截止或于 2020 年 4月 15 日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告。 （ 2） 2020年 2 月 24日， SEC 發(fā)布公告，規(guī)定：已上市的美國公司中的大型公司應(yīng)在截止或于 2020 年 11 月 15日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告，即推遲 5 個月。對于小型公司應(yīng)在截止或于 2020 年7 月 15 日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告，即推遲 3 個月。對于已上市外國公司中的大型公司和小型公司應(yīng)在截止或于 2020年 7月 15日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告，即推遲 3個月。 9 （ 3） 2020 年 6月 17 日， SEC批準(zhǔn) PCAOB 審計準(zhǔn)則 2號。 （ 4） 2020 年 3 月 2 日， SEC 發(fā)布公告，規(guī)定：已上市美國公司中的小型公司應(yīng)在截止或于 2020年 7月 15 日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告，即再推遲 1 年。已上市外國公司中的大型公司和小型公司應(yīng)在截止或于 2020年 7月 15 日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告，即再推遲 1 年。 （ 5） 2020年 5月 16日， SEC 發(fā)表對薩班斯法案實施一年來的申明，指出：①遵循 404條款使得各方收益；②推行 404條款的第一年產(chǎn)生了巨大的成本。 （ 6） 2020年 9 月 22日， SEC 發(fā)布公告，規(guī)定：已上市美國公司中的小型公司應(yīng)在截止或于 2020年 7月 15 日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告。即再推遲 1 年。已上市外國公司中的小型公司應(yīng)在截止或于 2020年 7月 15日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告。即再推遲 1年。 （ 7） 2020 年 5 月 1 日， PCAOB開展?敦促審計師提高效率并符合 AS2 要求?的監(jiān)管項目。 （ 8） 2020年 5月 17日， SEC 公告下階段擬采取的改進(jìn) 404條款的 4項措施，即：①開發(fā)管理層進(jìn)行內(nèi)控評估的指南，以適應(yīng) 404(a)的要求。包括發(fā)布概念公告、接受各方反饋、考慮 COSO 委員會的支持、并最終發(fā)布指南等；②與 PCAOB緊密合作修訂審計準(zhǔn)則 2號，以使得該準(zhǔn)則符合公眾利益和保護(hù)投資者；③ SEC 將對 PCAOB?敦促審計師提高效率并符合 AS2要求?的監(jiān)管項目進(jìn)行評估，以考查審計師的工作效率和 PCAOB的工作；④將進(jìn)一步延遲小型公司實施 404 條款 10 的日期。 （ 9） 2020年 7月 11 日， SEC 批準(zhǔn)發(fā)布了 COSO委員會開發(fā)的《小企業(yè) COSO 內(nèi)部控制框架》。 （ 10） 2020 年 7 月 11 日， SEC發(fā)布《管理層內(nèi)部控制評價概念公告》，以指導(dǎo)公司管理層進(jìn)行內(nèi)部控制自我評估。 （ 11） 2020 年 8月 9日， SEC 發(fā)布公告，規(guī)定：已上市外國公司中的大型公司出具管理層內(nèi)控評估報告的時間不變，但審計師出具審計報告的時間推遲到 2020年 7 月 15日，即推遲 1年。 （ 12） 2020 年 12月 15 日， SEC發(fā)布公告，規(guī)定：已上市美國公司中的小型公司應(yīng)在截止或于 2020 年 12 月 15日以后的年度報告中出具管理層內(nèi)部控制評估報告，要求審計師在 2020 年 12月 15 日以后的年度 報告中出具審計報告。對于已發(fā)行外國公司中的小型公司應(yīng)在截止或于 2020 年 12 月 15 日以后的年度報告中出具管理層內(nèi)部控制評估報告，審計師在 2020 年 12 月 15日以后的報告中出具審計報告。同時對所有新發(fā)行上市公司，均要求在第二個年度出具管理層內(nèi)部控制評估報告和審計報告。 （ 13） 2020 年 12 月 19 日， SEC 發(fā)布 PCAOB 提交的審計準(zhǔn)則 2號修改稿的征求意見稿（即審計準(zhǔn)則 5 號征求意見稿），提議采用新的審計準(zhǔn)則 —— 《與財務(wù)報表審計相整合的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計》—— 取代 AS2 號。該準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)了自上而下、風(fēng)險導(dǎo)向的審計 方法。 （ 14） 2020年 12 月 20 日， SEC 發(fā)布《管理層內(nèi)部控制評價解釋性指南（征求意見稿）》。該指南要求采用自上而下、風(fēng)險導(dǎo)向的評估 11 方法、取消覆蓋率概念和修改缺陷類型等。 （ 15） 2020年 6 月 12 日， SEC 正式批準(zhǔn) PCAOB 審計準(zhǔn)則 5號，以取代審計準(zhǔn)則 2 號。 2．分析與小結(jié)。 —— 實施 404條款的時間變更非常頻繁，主要是推遲小公司（美國和外國）、外國大公司的實施時間。 自 2020年 6 月開始實施到 2020年 12月的 42 個月內(nèi)，共進(jìn)行了5 次調(diào)整，平均 8個月就發(fā)布 1次公告調(diào)整實施時間。其中第 5 次和第 6 次公告 僅僅相隔 4個月。 無論是美國的小公司還是外國的小公司，經(jīng)過 5次調(diào)整后都推遲到 2020 年 12 月 15 日出具管理層內(nèi)部控制評估報告， 2020 年 12 月15 日出具審計報告；相對而言，美國大公司僅調(diào)整 1 次，并要求于2020 年 11 月 15 日出具內(nèi)控報告；外國的大公司僅調(diào)整 2 次，并要求于 2020 年 7 月 15 日出具內(nèi)控報告。 這反映了 SEC對于不同文化背景、不同規(guī)模的企業(yè)推行內(nèi)部控制的考慮。正如美國證監(jiān)會主席托馬斯 ?考克斯所說，大公司、小公司、國內(nèi)公司、國外公司都是美國資本市場的重要組成部分，必須兼顧它們的利益。 —— SEC 相繼 出臺了一系列技術(shù)層面的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，形成了實施薩班斯法案 404 條款較為完備的技術(shù)規(guī)范體系，這是 404 條款順利實施的關(guān)鍵因素。 這些技術(shù)規(guī)范主要包括： PCAOB《審計準(zhǔn)則 2 號》和《審計準(zhǔn)則 12 5 號》，用以解決審計程序和標(biāo)準(zhǔn)問題；《小企業(yè) COSO內(nèi)部控制框架》，用以解決小企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)指引和標(biāo)準(zhǔn)；《管理層內(nèi)部控制評價概念公告》和《管理層內(nèi)部控制評價解釋性指南》，用以解決管理層進(jìn)行內(nèi)控自我評估的程序、方法和標(biāo)準(zhǔn)。 —— 提高審計師審計和管理層評估的效率并降低成本一直是SEC、 PCAOB、企業(yè)和審計師共同關(guān)心的問題。主要 的解決途徑在于改進(jìn)審計 /評估的方法論，同時開展專門的監(jiān)督與評估活動。 SEC的主要做法是用審計準(zhǔn)則 5號取代審計準(zhǔn)則 2 號，并發(fā)布管理層內(nèi)部控制評估概念公告和解釋性指南，強(qiáng)調(diào)?自上而下、風(fēng)險導(dǎo)向?的審計 /評估方法； PCAOB 開展?敦促審計師提高效率并符合審計準(zhǔn)則?的評估項目，同時 SEC對 PCAOB的評估項目進(jìn)行監(jiān)管，以評價審計師效率和 PCAOB的工作。 三、啟示 它山之石，可以攻玉。通過對薩班斯法案 404條款各方評論和實施進(jìn)展的研究，結(jié)合我