【正文】 銀行下發(fā)到業(yè)內(nèi)征求意見(jiàn)。 《辦法》對(duì)資產(chǎn)證券化實(shí)施管理的各部門(mén)進(jìn)行 了明確的分工?！掇k法》規(guī)定，財(cái)政部、銀監(jiān)會(huì)會(huì)同中國(guó)人民銀行審批中國(guó)住房貸款證券化有限公司章程；中國(guó)人民銀行會(huì)同銀監(jiān)會(huì)審核信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)方案；中國(guó)人民銀行依法監(jiān)督管理試點(diǎn)證券在銀行間債券市場(chǎng)上的發(fā)行與交易活動(dòng)；中國(guó)人民銀行會(huì)同有關(guān)部門(mén)研究制定機(jī)構(gòu)投資者投資資產(chǎn)支持證券的相關(guān)政策法規(guī)。銀監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)研究制定信托登記制度，負(fù)責(zé)完善資本充足率等銀行監(jiān)管指標(biāo)計(jì)算方法，制定中國(guó)住房貸款證券化有限公司資本充足率管理辦法并進(jìn)行監(jiān)督管理。財(cái)政部負(fù)責(zé)研究制定與信貸 5 資產(chǎn)證券化試點(diǎn)相關(guān)的會(huì)計(jì)制度，會(huì)同國(guó)家稅務(wù)總局研究制定與信貸資產(chǎn) 證券化試點(diǎn)相關(guān)的稅收政策。建設(shè)部負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)地方房屋主管部門(mén)為試點(diǎn)機(jī)構(gòu)辦理抵押變更登記，研究統(tǒng)一房屋抵押登記系統(tǒng)的方案。國(guó)務(wù)院法制辦負(fù)責(zé)組織與資產(chǎn)證券化相關(guān)的立法研究。證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)研究資產(chǎn)支持證券在證券交易所上市、交易的可行性與實(shí)施方案。 中國(guó)人民銀行會(huì)同銀監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院法制辦、發(fā)展改革委、財(cái)政部、建設(shè)部、國(guó)家稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)等部門(mén)，根據(jù)試點(diǎn)情況以及試點(diǎn)過(guò)程中遇到的問(wèn)題，協(xié)調(diào)各項(xiàng)政策。 信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點(diǎn)工作管理辦法的出臺(tái)，對(duì)于 彌補(bǔ)證券監(jiān)管體制的缺陷及解決相關(guān)操作過(guò)程中存在的種種困難是具有現(xiàn)實(shí)意義的。 三 . 財(cái)政部正 式發(fā)布《信托業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)核算辦法》 《信托業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)核算辦法》于 2020 年 1 月 5 日由財(cái)政部正式發(fā)布實(shí)施，該辦法作為國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的配套制度，實(shí)現(xiàn)了與《中華人民共和國(guó)信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》等的協(xié)調(diào)，解決了信托當(dāng)事人及信托項(xiàng)目適用的會(huì)計(jì)規(guī)范問(wèn)題。 國(guó)開(kāi)行和建設(shè)銀行擬通過(guò)信托方式進(jìn)行信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)，需要對(duì)信貸資產(chǎn)證券化會(huì)計(jì)處理作出全面規(guī)范，對(duì)信托業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理作出基礎(chǔ)規(guī)定。《信托業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)核算辦法》從會(huì)計(jì)規(guī)范框架方面，為兩行開(kāi)展信貸資產(chǎn)證券化奠定了基礎(chǔ)。 四 . 勞動(dòng)保障部 頒發(fā) 《企業(yè)年金基金管理機(jī)構(gòu)資格認(rèn)定暫行辦法》 2020 年 2 月 4 日 ， 勞動(dòng)保障部頒發(fā) 了 《企業(yè)年金基金管理機(jī)構(gòu)資格認(rèn)定暫行辦法》 。 信托投資公司在年金受托領(lǐng)域耕耘已久。前不久，銀監(jiān)會(huì)非銀處主任高傳捷在北京出席 “ 企業(yè)年金賬戶(hù)管理規(guī)范 ” 研究課題發(fā)布會(huì)時(shí)表示，我國(guó)企業(yè)年金政策選定 “ 信托型 ” 的模式充分證明，信托制度 “ 財(cái)產(chǎn)隔離 ” 的特點(diǎn)在保障年金財(cái)產(chǎn)安全上具有獨(dú)特的制度優(yōu)勢(shì)。信托投資公司是擔(dān)當(dāng)法人受托機(jī)構(gòu)的法律意義上最規(guī)范的主體。 也必須提出， 部分保險(xiǎn)公司、券商、基金公司都將參與受托人資格的角逐 ，信托投資公司在爭(zhēng)取年金信托業(yè) 務(wù)時(shí)將面臨眾多對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)。 6 五 . MBO 規(guī)范細(xì)則將要出臺(tái) 自 2020 年 12 月 15 日，國(guó)務(wù)院高層在國(guó)資委工作會(huì)議上首次明確指示：大型國(guó)有企業(yè)不許搞 MBO(管理層收購(gòu) )，中小企業(yè)可以探索，但須在國(guó)務(wù)院國(guó)資委出臺(tái)更細(xì)化的規(guī)范文件后，關(guān)于國(guó)資委將何時(shí)出臺(tái)怎樣的規(guī)范細(xì)則一直是各方關(guān)注的焦點(diǎn)。 該辦法將主要對(duì)《國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作意見(jiàn)》和2020 年初國(guó)資委和財(cái)政部共同發(fā)布的《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》進(jìn)行補(bǔ)充和細(xì)化。 國(guó)資委主任李榮融稱(chēng)此規(guī)范文件將是 2020 年國(guó)資委出臺(tái)的第一部法規(guī)。 在 MBO 細(xì)化 中 至少有三方 面需要防范：一是，上市公司的 MBO。 其次，在國(guó)企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)該查明確認(rèn)受讓方的實(shí)際控制者是誰(shuí)，是否與現(xiàn)在的管理層有關(guān)系。 比如 伊利事件，收購(gòu)者被懷疑與管理層有關(guān)系，就是說(shuō)受讓伊利股權(quán)的金信信托實(shí)際控制人被懷疑就是伊利的幾名高管 ，即 所謂的 “ 隱性 MBO”。 第三是，一定要確保受讓方在財(cái)務(wù)方面的合法性和安全性。 金信信托在伊利股份的“隱形” MBO 中的操作手法在信托業(yè)內(nèi)并不陌生，“ MBO規(guī)范細(xì)則” 如果確能在今年內(nèi)很快出臺(tái)，信托投資公司從事 MBO 業(yè)務(wù)將會(huì)更加規(guī)范。 以下是 MBO 在我國(guó)發(fā)展過(guò)程中具有重要影響性的一些事 件： ? 1999 年 5 月，由四通集團(tuán)職工持股會(huì)控股的四通投資購(gòu)買(mǎi)了四通集團(tuán)持有的香港四通 %的股權(quán)，完成了中國(guó)第一例 MBO。 ? 2020 年 3 月，宇通客車(chē)總經(jīng)理湯玉祥與 22 個(gè)自然人一起，共同設(shè)立新公司間接控股了宇通客車(chē)。被認(rèn)為是國(guó)有企業(yè)探索實(shí)施 MBO 的最早案例。 ? 2020 年 9 月，在有關(guān)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的規(guī)范出爐之后，上市公司和國(guó)有企業(yè)實(shí)施 MBO 的消息頻頻見(jiàn)諸報(bào)端。 ? 但時(shí)隔半年之后，財(cái)政部叫停 MBO。此后上市公司流行 “曲線(xiàn) ”收購(gòu)。 ? 2020 年下半年，著名學(xué)者郎咸平炮轟 MBO 導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失，此舉引起了大討論。 國(guó)資委徹查國(guó)有資產(chǎn)流失， MBO 被列入檢查重點(diǎn)。 六 . 信托公募問(wèn)題開(kāi)始受到關(guān)注 2020 年 1 月 31 日，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的一位官員明確表示，信托未來(lái)可以公募。他同時(shí)表示，將來(lái)信托投資公司將按照規(guī)范的公募和私募的方式運(yùn)行，公募業(yè)務(wù) 7 將涉及不特定的公眾，而私募業(yè)務(wù)則以機(jī)構(gòu)投資者為主。對(duì)于前者，即使將來(lái)也要嚴(yán)格監(jiān)管，而后者可以放松管制。 第二部分 行業(yè) 重大事件 一 . 國(guó)開(kāi)行和建行獲準(zhǔn)資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作 信貸資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動(dòng)性、但具有可預(yù)期收入的銀行信貸資產(chǎn)，通過(guò)在資本市場(chǎng)上發(fā)行證券的方式予以出售，以獲取融資。通過(guò)證券化， 銀行可使貸款在資本市場(chǎng)上變現(xiàn)，提前收回貸款，在負(fù)債不變的情況下改善信貸資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高信貸資產(chǎn)質(zhì)量，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并由此推進(jìn)資本市場(chǎng)的規(guī)范化發(fā)展。目前中國(guó)的銀行業(yè)總資產(chǎn)近 萬(wàn)億元，其潛在的可運(yùn)用于證券化的資產(chǎn)規(guī)模及利潤(rùn)空間是非常巨大的。 2020 年 3 月 21 日，中國(guó)人民銀行發(fā)布公告稱(chēng)，為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》，改善商業(yè)銀行資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作正式啟動(dòng)。國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行和中國(guó)建設(shè)銀行將分別進(jìn)行信貸資產(chǎn)證券化 （ Asset－ Backed Securities ，即 ABS）和住房抵押貸款證券化（ MBS）的試點(diǎn)。 這兩種資產(chǎn)證券化試點(diǎn)都將采用信托的方式進(jìn)行。整個(gè)資產(chǎn)證券化過(guò)程中存在發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)以及資金托管機(jī)構(gòu)四種角色。 發(fā)起機(jī)構(gòu)是轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)（業(yè)內(nèi)認(rèn)為初期將是國(guó)開(kāi)行與建行兩家試點(diǎn)機(jī)構(gòu)）；受托機(jī)構(gòu)將由信托投資公司或銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任；貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)可以由發(fā)起機(jī)構(gòu)擔(dān)任，負(fù)責(zé)按照委托合同約定管理信貸資產(chǎn)，收取貸款本金和利息，處置違約貸款；資金托管機(jī)構(gòu)是由受托機(jī)構(gòu)委托的商業(yè)銀行，但不能與發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)相同。資產(chǎn)證券將向機(jī) 構(gòu)投資者發(fā)售，在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)交易，參照?qǐng)?zhí)行全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)交易規(guī)則。 國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行此次推出的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)了表外融資，即把被證券化的資產(chǎn)移出發(fā)起人的資產(chǎn)負(fù)債表外，并且實(shí)現(xiàn)了證券化產(chǎn)品在銀行間債券市場(chǎng)的流通，是真正意義上的資產(chǎn)證券化。其基本方案是單向財(cái)產(chǎn)信托，即國(guó)開(kāi)行作為委托人，以信貸資產(chǎn)設(shè)立財(cái)產(chǎn)信托，在信貸資產(chǎn)信托后獲得受益權(quán)，然后將受益權(quán)分割成受益憑證，在銀行間債市流通，從而把受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者。方案還規(guī)定，ABS 的持有人只能為自然人和法人。 8 建行最終方案采用的是表外融資模式，即在銀行外部設(shè)立 特殊機(jī)構(gòu)（ SPV），用以收購(gòu)銀行資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的真實(shí)出售。 SPV 一般分為特殊目的公司（ SPC）和特殊目的信托（ SPT）兩種形式，而 SPC 不符合《公司法》的規(guī)定，建行將采用 SPT 方式，在公開(kāi)的債券市場(chǎng)上進(jìn)行招標(biāo)，基本上是發(fā)行基于中長(zhǎng)期信貸資產(chǎn)的信托計(jì)劃或者債券，為的就是將中長(zhǎng)期資產(chǎn)變現(xiàn)、提高流動(dòng)性、減少信貸風(fēng)險(xiǎn)。 我國(guó) 商業(yè)銀行的首個(gè)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目 可追溯至 2020 年 4 月，工行與中信、瑞士信貸第一波士頓、中誠(chéng)信托簽署了工行寧波市分行不良資產(chǎn)證券化項(xiàng)目相關(guān)協(xié)議，該項(xiàng)目涉及工行寧波分行約 26 億元不良貸款。 淺析： 雖 然 目前是在國(guó)開(kāi)行和建行試點(diǎn) ， 但由于資產(chǎn)證券化 產(chǎn)品 具有獨(dú)特的 優(yōu)勢(shì)，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的試點(diǎn)， 該業(yè)務(wù)應(yīng)該會(huì)在 所有商業(yè)銀行中推開(kāi)，成為商業(yè)銀行爭(zhēng)相嘗試的創(chuàng)新品種 ，我們信托投資公司也應(yīng)該很好的把握好這一機(jī)會(huì)，在其中擔(dān)任“受托人”，獲取我們可得的利益。 二 . 香港名力集團(tuán)參股愛(ài)建信托