【正文】 的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))第三章 公司注冊(cè)資本 第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬元人民幣。第四章 股東的姓名股東甲：股東乙：第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十四條 股東享有的權(quán)利根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)。有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)。查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)。依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利。依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本。公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)繳納所認(rèn)繳的出資。依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)。辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資。遵守公司章程規(guī)定。第六章 股東的出資方式和出資額第十六條 本公司股東出資情況如下：股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊(cè)資本的 %。股東乙：，以 出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊(cè)資本的 0.%。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)。選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議。1修改公司章程。第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。第二十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。執(zhí)行股東會(huì)的決議。決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。擬訂公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)。當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。提議召開臨時(shí)股東會(huì)。第九章 公司的法定代表人第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。第十章 公司的解散事由與清算方法第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：營業(yè)期限屆滿。股東會(huì)決議解散。因合并和分立需要解散的。違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的。其他法定事由需要解散的。第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定。依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清繳所欠稅款。清理債權(quán)、債務(wù)。處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)