【正文】 合營期限并簽署書面協(xié)議后，應在合營期滿六個月前向原審批機關提出申請，經批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第十五章 合同的修改與變更第四十四條 對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合營各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第四十五條 合資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》辦理有關手續(xù)。第十六章 解散與清算第四十六條 合資企業(yè)在下列情況下可以解散（一）合營期限屆滿；（二）合資企業(yè)嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；（三）因不可抗力，致使合同無法履行；（四）合資企業(yè)未達到經營目的，同時又無發(fā)展前途的；（五）合營一方不履行合同章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；（六）合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令終止合資合同。本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業(yè)董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關提出申請，解散合資企業(yè)。第四十七條 合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。第十七章 違約責任與不可抗力第四十八條 由于合營一方不履得合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，致使合資企業(yè)無法繼續(xù)經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關有權報原審批機關批準解散該企業(yè)。繼續(xù)經營的，違約一方應賠償合資企業(yè)因此而造成的經濟損失。第四十九條 合營任何一方未按合同第五章規(guī)定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之______的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權利，自動退出合營企業(yè)，守約方有權向原審批機關申請批準解散合資企業(yè)或另找合營者承擔違約方在合資企業(yè)的權利和義務，并向違約方索賠因此而造成的經濟損失。第五十條 由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據(jù)實行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。第五十一條 由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發(fā)之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第十八章 爭議的解決第五十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關一切爭議，各方就通過友好協(xié)商或調解解決。如果協(xié)商或調解不能解決，經各方協(xié)商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。第五十三條 在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。第十九章 適用法律第五十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。第二十章 合同生效及其他第五十五條 本合同用中方書寫。第五十六條 按本合同規(guī)定的各項原則同時訂立的附屬協(xié)議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術轉讓、銷售協(xié)議等為本合同的組成部分。第五十七條 本合同及其附件，均需_______________批準，自批準之日起生效，修改時同。第五十八條 合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。第五十九條 本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合營企業(yè)_________份，均具有同等效力。第六十條 本合同于______年______月______日由合營各方法定代表人（或其授權代表）在中國_______________簽署。甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________第五篇：醫(yī)藥行業(yè)設立中外合資經營企業(yè)合同找律師就上律師365醫(yī)藥行業(yè)設立中外合資經營企業(yè)合同律師365第一章?總則 ??＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國＿＿＿＿＿共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。??第二章?合營各方 ??第２．０１條?本合同的各方為： ??甲?方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??職?務：＿＿＿＿＿ ??國?籍：＿＿＿＿＿ ??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??職?務：＿＿＿＿＿ ??國?籍：＿＿＿＿＿ ??乙?方：＿＿＿＿＿ ??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??職?務：＿＿＿＿＿ ??國?籍：＿＿＿＿＿ ?? 第三章?成立合資經營公司??第３．０１條?甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。??第３．０２條??１．合營公司名稱是：＿＿＿＿＿（以下簡稱合營公司）。??其英文名稱：＿＿＿＿＿??為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“＿＿＿＿＿”名稱的合同。??無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“＿＿＿＿＿”的字樣。??２．合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿??第３．０３條?合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。??第３．０４條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。??各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。??除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。? ?第四章?生產經營目的、范圍和規(guī)模??第４．０１條?１．合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產管理規(guī)范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產和推銷醫(yī)藥產品。??２．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。??第４．０２條?合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適找律師就上律師365合消費者的需要的小包裝。??為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。??第４．０３條?合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。??ａ類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。??ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。??ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。??ｄ類：董事會可于將來決定ｄ類產品。包括下述產品：??（１）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。??（２）用中國國內的原料，生產合營公司開發(fā)的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。??生產ｂ類、ｃ類及部分ｄ類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。??第４．０４條?按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規(guī)模為年產量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。合營公司的年產量可增至＿＿＿＿＿片／粒。??第４．０５條?合營公司生產經營所需外匯主要由出口ａ、ｂ類以及部分ｄ類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。??第４．０６條?合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。?? 第五章?投資總額和注冊資本??第５．０１條?合營公司投資總額為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。??第５．０２條?合營公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元。??甲方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。??其中：以土地使用權出資，作價為＿＿＿＿＿美元。現(xiàn)金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣。??乙方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。??其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為＿＿＿＿＿美元。現(xiàn)金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。??第５．０３條?合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。??第５．０４條?１．甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方米場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。場地使用權的出資作價為＿＿＿＿＿美元。??２．乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為＿＿＿＿＿美元。??第５．０５條?雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人找律師就上律師365民幣帳戶和外幣帳戶。??甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。??任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。??第５．０６條?甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。??第５．０７條?合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。??第５．０８條?合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。??第５．０９條?任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。??第５．１０條?合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。??第５．１１條?當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。?? 第六章?合營各方責任??第６．０１條?甲方責任如下：??１．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。??２．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。??３．協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。??４．協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。??５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。??６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經理和第１４．０３條規(guī)定的其他高級職員。??７．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。??８．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。??９．協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。??１０．協(xié)助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。??１１．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。??１２．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。??１３．辦理合營公司委托甲方的其他事項。??第６．０２條?乙方的責任如下：??１．根據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。??２．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。??３．根據(jù)本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。??４．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。??５．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產品的生產所需要的所有原料藥。??６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事