【正文】 繳納所得稅。按照一般的理解，若法人合伙人是中國(guó)居民企業(yè)，則應(yīng)根據(jù)其應(yīng)享有的收益(包括合伙企業(yè)分配給合伙人的所得和合伙企業(yè)當(dāng)年留存的所得)，按照適用稅率繳納企業(yè)所得稅。對(duì)于股息收益，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，不再征收企業(yè)所得稅。然而，由于合伙企業(yè)自身不適用企業(yè)所得稅法，因此，從被投資企業(yè)分回的股息收益經(jīng)由合伙企業(yè)分配給境內(nèi)法人合伙人是否可免稅需要進(jìn)一步明確。值得注意的是，京金融辦[2009]5號(hào)文明確合伙制股權(quán)基金取得的股息等投資性收益，屬于已納企業(yè)所得稅的稅后收益，似乎可以理解為該收益在分配給法人合伙人時(shí)根據(jù)規(guī)定享受上述免稅待遇。合伙企業(yè)的虧損如何彌補(bǔ)。雖然財(cái)稅[2008]159號(hào)通知規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。實(shí)際上這條規(guī)定將合伙企業(yè)的盈虧與其法人和其他組織合伙人的其他利潤(rùn)區(qū)分開來，合伙企業(yè)的虧損不能抵減其合伙人從其他來源取得的利潤(rùn)。然而，該文對(duì)合伙企業(yè)的虧損如何彌補(bǔ)及彌補(bǔ)年限等都未作具體規(guī)定。關(guān)于合伙企業(yè)個(gè)人投資者的所得稅，按照財(cái)稅[2000]91號(hào)、財(cái)稅[2008]65號(hào)以及財(cái)稅[2008]159號(hào)文規(guī)定，自然人合伙人可就其合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例所確定的應(yīng)納稅所得額比照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”稅目(適用稅率為5%35%)計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。某些省市稅務(wù)機(jī)關(guān)(如上海、天津等)對(duì)自然人合伙人的個(gè)人所得稅稅負(fù)則作出了更為詳細(xì)和優(yōu)惠的規(guī)定：在自然人合伙人中，執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人按照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”稅目繳納個(gè)人所得稅；不執(zhí)行合伙事務(wù)的有限合伙人則應(yīng)按“利息、股息、紅利所得”稅目(適用稅率為20%)計(jì)征。京金融辦[2009]5號(hào)文則不區(qū)分自然人合伙人是否執(zhí)行合伙事務(wù)，籠統(tǒng)規(guī)定自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目(適用稅率均為20%)，繳納個(gè)人所得稅。關(guān)于外商投資合伙企業(yè)，因其法律規(guī)定遲遲未能出臺(tái)，而且如前所述，國(guó)稅發(fā)[2003]61號(hào)中對(duì)“非法人”的通常理解并不包括有限合伙，財(cái)稅 [2008]159號(hào)通知似乎也只涉及中國(guó)合伙人從中國(guó)合伙企業(yè)中取得所得的所得稅處理辦法。如涉及外國(guó)合伙人(個(gè)人或法人)在中國(guó)合伙企業(yè)的所得稅稅務(wù)處理，則可能需要進(jìn)一步的稅收法規(guī)明確。然而，有兩點(diǎn)值得注意：常設(shè)機(jī)構(gòu)問題。特別是對(duì)于境外投資者作為合伙人在境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)，是否在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立“機(jī)構(gòu)場(chǎng)所”，是否能夠參照適用國(guó)稅發(fā) [2003]61號(hào)和財(cái)稅[2008]159號(hào)文執(zhí)行，尚待進(jìn)一步明確。不過，如果根據(jù)前述國(guó)稅發(fā)[2003] 61號(hào)和各地方對(duì)于普通合伙人和有限合伙人進(jìn)行區(qū)別對(duì)待的精神，境外投資者根據(jù)其作為普通合伙人還是有限合伙人，稅務(wù)處理也應(yīng)當(dāng)有所不同。股息和資本利得的稅收協(xié)定待遇問題。境外合伙人若在中國(guó)無其他應(yīng)稅活動(dòng)，根據(jù)其所在國(guó)家或地區(qū)與中國(guó)大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，在取得股息時(shí)，有可能只須繳納10% 或5% 的預(yù)提所得稅；而在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)收益時(shí)，則有可能豁免中國(guó)大陸的預(yù)提所得稅。當(dāng)然，境外合伙人在選擇以哪個(gè)國(guó)家或地區(qū)的法人加入境內(nèi)有限合伙企業(yè)時(shí)，也要留意中國(guó)稅務(wù)當(dāng)局進(jìn)行的反避稅和反濫用稅收協(xié)定的新動(dòng)向?？梢钥闯?，已出臺(tái)的相關(guān)稅收法規(guī)對(duì)中國(guó)VC/PE的稅務(wù)處理提供了明確的指導(dǎo)意見。隨著風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)基金在中國(guó)持續(xù)快速發(fā)展，如何建立在稅收上優(yōu)化的VC/PE投資架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式，密切關(guān)注中國(guó)不斷出臺(tái)的相關(guān)稅收法規(guī)以及其實(shí)際執(zhí)行情況顯得尤為重要。[編輯] 投資退出案例[2][編輯] IPO退出2007年前11個(gè)月，我國(guó)共有92起創(chuàng)投支持的IPO退出，其中本土創(chuàng)投為51起，%。一些本土創(chuàng)投還進(jìn)入了集中收獲季節(jié)，如深圳創(chuàng)新投通過三諾電子、N怡亞通、N遠(yuǎn)望谷、N西材、科陸電子等眾多案例的上市獲得了高額回報(bào)。[編輯]案例一：李寧有限公司李寧公司的上市歷程可分為四個(gè)階段：第一階段（）－－整合李寧公司的上市謀劃肇始于1997年，當(dāng)時(shí)李寧在全國(guó)各地開辦有十幾家企業(yè)，彼此間互相參股，結(jié)構(gòu)混亂。在資本運(yùn)作專家的設(shè)計(jì)下，李寧將北京、廣東、煙臺(tái)三家公司合并為李寧體育用品集團(tuán)公司，全國(guó)各地的其他公司相繼整合到這個(gè)核心企業(yè)中，初步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)結(jié)構(gòu)的明晰。1997年8月，上海李寧成立，注冊(cè)資本為500,000元人民幣。成立當(dāng)時(shí)，公司主要由李寧家族所成立的兩家公司－－上海寧晟和上海力發(fā)所控制。第二階段（2001年－2002年12月）－－改組2001年，上海李寧原計(jì)劃由有限責(zé)任公司改組為股份有限公司。由于中國(guó)公司法要求股份有限公司必須有五名以上發(fā)起股東，因此上海李寧部分實(shí)際控制人相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將上海李寧股東數(shù)目增加到6名。但由于獲得私人資本的投資并預(yù)期到境外上市，上海李寧最終未能改組成股份有限公司，而采取以下步驟改組為全外資企業(yè)： 2002年10月，為籌備私人股本投資及將上海李寧改組為中國(guó)全外資企業(yè)，李寧家族、李寧合伙人及主要高管、兩家戰(zhàn)略股東在海外注冊(cè)成立RealSports公司。2002年10月29日，RealSports與上海李寧股東達(dá)成協(xié)議，同意向上海李寧當(dāng)時(shí)之股東收購上海李寧發(fā)行的全部股本，代價(jià)為600萬美元。2002年12月11日，上海李寧由內(nèi)資有限責(zé)任公司改組為中國(guó)全外資企業(yè)（外資獨(dú)資企業(yè)），注冊(cè)資本8,000,000美元，總投資額20,000,000美元。第三階段（）－－創(chuàng)投正式加入 2003年，新加坡政府投資公司和中國(guó)鼎暉向李寧公司投資1850萬美元，2004年李寧公司在香港聯(lián)交所上市，目前該部分股權(quán)價(jià)值達(dá)2億美元，投資回報(bào)超過10倍。李寧公司于2003年1月，引入新加坡政府投資公司全資擁有的Tetrad Venture Pte China Fund。兩家公司根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，分別以15,000,000美元及3,500,000美元認(rèn)購RealSports的新股份，分別持有公司 %%的股權(quán)。根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，各方同意Tetrad Venture Pte China Fund擁有包括提名董事加入董事會(huì)的權(quán)利。Tetrad和CDH根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議擁有的優(yōu)先權(quán)于公司上市時(shí)終止。由于創(chuàng)投資本加入后，RealSports公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)優(yōu)異，使公司以發(fā)售價(jià)計(jì)算的價(jià)值有所上升。雖然兩家創(chuàng)投公司是于2003年初正式加入的，但與李寧公司的磋商與合作早已展開，可以認(rèn)為，李寧公司在海外注冊(cè)公司以及收購改組等一系列資本運(yùn)作，均是在為創(chuàng)投資本的加入創(chuàng)造條件，并且由于創(chuàng)投資本的一再堅(jiān)持，李寧公司放棄了改組為股份有限公司在境內(nèi)上市的計(jì)劃，選擇了改組為全外資企業(yè)在境外上市的路徑。第四階段－－上市2004年6月，李寧公司在香港主板成功上市。李寧股票受到資本市場(chǎng)的追捧，；國(guó)際配售也出現(xiàn)了約11倍的超額認(rèn)購。，%。李寧公司上市之后，%%。由于這兩家公司并沒有禁售期，可以在李寧有限公司上市后，隨時(shí)轉(zhuǎn)讓股份。因此，創(chuàng)投在李寧海外上市后實(shí)現(xiàn)“全身而退”，幾乎是勢(shì)成必然。[編輯] 案例二：盛大公司2004年5月，盛大網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：SNDA）在美國(guó)納斯達(dá)克股票交易市場(chǎng)正式掛牌交易。雖然盛大將發(fā)行價(jià)調(diào)低了15%，從原先的13美元調(diào)到了 11美元。2004年8月，盛大網(wǎng)絡(luò)(股票代碼：SNDA)首次公布財(cái)報(bào)之后，，成為納斯達(dá)克市值最高的中國(guó)概念網(wǎng)絡(luò)股。與此同時(shí)，盛大也超越了韓國(guó)網(wǎng)絡(luò)游戲公司NCSOFT 的市值，成為全球最大的網(wǎng)絡(luò)游戲股。，以90億元人民幣的身家超過了丁磊，成為新的中國(guó)首富。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股價(jià)。盛大網(wǎng)絡(luò)的成功上市以及其股價(jià)的卓越表現(xiàn)，為其主要?jiǎng)?chuàng)投機(jī)構(gòu)－軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金帶來不菲的收益。成立于2001年2月的軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下簡(jiǎn)稱“軟銀亞洲”），是日本軟銀公司與美國(guó)思科戰(zhàn)略合作的結(jié)果，第一期資金為4億美元，主要投資領(lǐng)域?yàn)閬喬珔^(qū)的寬帶、無線通訊、有線電視網(wǎng)等。2003年3月，“軟銀亞洲”向國(guó)內(nèi)擁有注冊(cè)用戶數(shù)最多的互動(dòng)游戲公司盛大網(wǎng)絡(luò)投資4000萬美元，這是軟銀亞洲在上海的第一個(gè)投資項(xiàng)目。軟銀認(rèn)為，中國(guó)網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)正進(jìn)入高速發(fā)展階段，市場(chǎng)增長(zhǎng)空間很大，根據(jù)預(yù)期，此項(xiàng)投資7年后的回報(bào)將達(dá)10倍。與大部分在線游戲界人士看法不同，軟銀公司更看中盛大的運(yùn)營(yíng)能力而非游戲產(chǎn)品本身?！败涖y亞洲一共投入4000萬美元，18個(gè)月后成功退出，獲得14倍的投資收益。在上市之初，%的盛大股份，套現(xiàn)17,250,000美元，%的股份，按2004年10月的盛大市價(jià)計(jì)算，其市值在8億美元以上，是其初始投資的20多倍。[編輯] 案例三：蒙牛乳業(yè)有限公司2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，在香港獲得206倍的超額認(rèn)購率，一次性凍結(jié)資金283億港元，全面攤薄市盈率達(dá)19倍。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽(yù)參半。摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國(guó)際機(jī)構(gòu)分別于2002年10月和2003年10月兩次向蒙牛注資。首輪增資，摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國(guó)際機(jī)構(gòu)聯(lián)手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬美元（），同時(shí)取得49%的股權(quán)；二次增資注入3523萬美元。此舉等于三家投資機(jī)構(gòu)承認(rèn)公司的價(jià)值為14億元人民幣。對(duì)蒙牛來說，出價(jià)公道。鼎暉在蒙牛乳業(yè)上的總投入約為1685萬美元。2004年12月20日及2005年6月14 日，、41072445股蒙牛乳業(yè)股份，正所謂天下沒有免費(fèi)的午餐，對(duì)于蒙牛而言，這并不是一筆劃算的買賣。第一次注資后，蒙牛管理團(tuán)隊(duì)所持有的股票在第一年只享有戰(zhàn)略投資人所持股票1/10的收益權(quán)，%的收益權(quán)，只有完成約定的 “表現(xiàn)目標(biāo)”這些股票才能與投資人的股票實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)。二次增資中，三位“天使”的要求卻是更加貪婪了。三家投資機(jī)構(gòu)提出了發(fā)行可換股債券，其認(rèn)購的可換股債券除了具有期滿前可贖回，可轉(zhuǎn)為普通股的可轉(zhuǎn)債屬性，它還可以和普通股一樣享受股息?？蓳Q股文件鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑時(shí)的投資風(fēng)險(xiǎn)。三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)還取得了所謂的認(rèn)股權(quán)：在十年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)購買開曼群島（蒙牛上市的主體）股票。此般設(shè)計(jì)正說明了三家老牌投資者把玩風(fēng)險(xiǎn)的高超技藝。摩根、英聯(lián)、。巨額可轉(zhuǎn)債于蒙牛上市十二個(gè)月（2005年6月）后將使他們持股比例達(dá)到 %，價(jià)值約為19億港元。與“三大國(guó)際投資機(jī)構(gòu)”的豐厚收益相比，蒙牛的創(chuàng)始人牛根生只得到價(jià)值不到兩億的股票，%，2005 %，且五年內(nèi)不能變現(xiàn)。牛根生還被要求做出五年內(nèi)不加盟競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的承諾。更嚴(yán)重的是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的神話，摩根最終對(duì)牛根生團(tuán)隊(duì)失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對(duì)待牛根生。2004年12月20日，蒙牛乳業(yè)（2319）公布，三家外資股東 MS Dairy、CDH及 Actis，合共減持168，238，371股股份，%。% %，且不排除其再次減持的可能。這次減持三家外資機(jī)構(gòu)共套現(xiàn)10億多港幣。[編輯] 案例四：泛華保險(xiǎn)泛華保險(xiǎn)內(nèi)地總部設(shè)在廣州，在北京、深圳等地設(shè)有經(jīng)紀(jì)、代理和公估公司，今年上半年收入為2267萬美元。上市之前，泛華表現(xiàn)低調(diào)，默默無聞。該公司在中國(guó)最先引入后援平臺(tái)+個(gè)人創(chuàng)業(yè)模式開展保險(xiǎn)中介服務(wù)，銷售網(wǎng)絡(luò)涵蓋珠三角、長(zhǎng)三角、環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈和以四川為中心的中西部地區(qū)。國(guó)內(nèi)首家保險(xiǎn)中介。其主要股東有國(guó)泰財(cái)富集團(tuán)及鼎暉投資。2005年底，鼎暉投資泛華，%股權(quán)。泛華保險(xiǎn)集團(tuán)作為在納斯達(dá)克上市的第50家中國(guó)公司，股票上市前，曾兩次提價(jià)，最終確定其首次公開發(fā)行的美國(guó)存托股票每股定價(jià)16美元，最終開盤價(jià)25美元。2007年11月在泛華保險(xiǎn)集團(tuán)在納斯達(dá)克股票市場(chǎng)成功上市后，泛華(股票代碼CISG)當(dāng)天以25美元開盤后一路走高，，%，榮獲今年以來中國(guó)公司在納市首日表現(xiàn)榜單的“探花”。按照泛華昨日 ，%的股份拋售，將獲利約4700萬美元，（），相較當(dāng)初 。如按照當(dāng)日開盤價(jià)25美元計(jì)算，鼎輝投資獲利將異常豐厚。美國(guó)報(bào)紙?jiān)u價(jià)道：泛華此次納市可謂恰逢其時(shí)，早先一個(gè)月在紐交所上市的深藍(lán)衛(wèi)星電視就在定價(jià)每股16美元之后的幾個(gè)交易日里迅速飆升至每股35美元；無獨(dú)有偶。[編輯] 案例五：航美傳媒2005年8月，郭曼整合了國(guó)內(nèi)3家航空電視媒體公司，并成立了航美傳媒。同年11月，獲得鼎暉基金的1000萬美元風(fēng)險(xiǎn)投資，這是繼分眾傳媒后，國(guó)內(nèi)第二家獲國(guó)際風(fēng)險(xiǎn)基金投資的傳媒公司。上市前兩度提高發(fā)行價(jià)，2007年11月8日凌晨航美傳媒在美國(guó)納斯達(dá)克上市，股票代碼“AMCN”，開盤價(jià) ，較發(fā)行價(jià)上漲近40%。，第二大股東“鼎暉投資”減持股份套現(xiàn)4875萬美元。，成為迄今中國(guó)戶外傳媒股最大的IPO融資。航美傳媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的發(fā)行價(jià)計(jì)算，身家超過4億美元。除此之外，包括另一位創(chuàng)始人徐青在內(nèi)的其他管理層，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的過程中同樣成為千萬富翁。這距離航美傳媒的成立剛剛兩年時(shí)間。[編輯] 案例六：百麗國(guó)際百麗國(guó)際股份于2007年5月9日至14日公開認(rèn)購，－，其中10%在香港公開發(fā)售。若以中間價(jià)計(jì)算。保薦人為摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百麗國(guó)際作為首家上市的制鞋企業(yè)，成功登陸香港股市，，%，涉及金額 。并以高達(dá)670億港元的總市值，一舉成為當(dāng)時(shí)港交所市值最大的內(nèi)地零售類上市公司。[編輯] 案例七：濰柴動(dòng)力深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司2000年12月投資濰柴動(dòng)力，投資額是2500萬，重組濰柴并擔(dān)任其上市顧問，2004年3月，在香港主板掛牌交易前，投資額通過分紅的形式已經(jīng)全分回來，等于沒有成本，同時(shí)還有18億的市值。濰柴動(dòng)力（）通過換股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股權(quán)分置改革工作，(:１，）,從而實(shí)現(xiàn)了回歸A股市場(chǎng)上市的目的。，，2007年4月30日于深交所上市交易,（人民幣，下同），％。[編輯] 案例八：完美時(shí)空2006年9月軟銀賽富800萬美元入股完美時(shí)空，2007年7月26日，完美時(shí)空（NASDAQ：PWRD）在納斯達(dá)克掛牌上市，發(fā)行價(jià)為 。，%。上市首日，參投完美時(shí)空的賽富亞洲投資基金其賬面回報(bào)倍數(shù)即在30倍以上。[編輯] 案例九：網(wǎng)龍2003年IDG投資網(wǎng)龍10%股權(quán)，投資額200萬美元，2007年11月