【正文】 析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關系，跟進項目進度。資產(chǎn)評估企業(yè)、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)完成相應的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業(yè)、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。證券企業(yè)內(nèi)核這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。主辦券商新三板業(yè)務內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。報監(jiān)管機構(gòu)審核這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。股份登記和托管依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責任企業(yè)簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的，大約需要23個月；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約12個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整。第三篇：新三板掛牌盡職調(diào)查材料清單新三板掛牌盡職調(diào)查材料清單有限責任公司設立時的工商登記資料公司章程以及全部章程修正案公司股權結(jié)構(gòu)圖、股東名冊公司歷次變更的營業(yè)執(zhí)照復印件、組織機構(gòu)代碼證復印件、稅務登記證復印件公司歷次工商變更資料公司歷年年檢資料公司歷次驗資報告、資產(chǎn)評估報告歷次股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議公司董監(jiān)高變動情況說明(現(xiàn)任董監(jiān)高相關聲明和承若)員工名冊、勞動合同（高管及部分員工）、社保繳費憑證。1銀行開戶許可證1公司內(nèi)部管理制度材料（包括財務、行政、人事制度等）1公司治理規(guī)章制度（包括股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則、高管的工作細則等）1員工手冊1公司組織結(jié)構(gòu)圖1公司成立以來所有的三會文件及決議（包括股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄、紀要、決議等）1公司的風險評估報告1公司近兩年經(jīng)審計財務報告、近幾個月月份財務報告（包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及報表附件）。1公司近兩年應收賬款明細及其他應收賬款明細公司近兩年應付賬款明細2公司近兩年預付款項明細2公司近兩年主營業(yè)務收入與主營業(yè)務成本明細2公司近兩年廣告費用、研發(fā)費用、銷售費用明細2公司固定資產(chǎn)明細表（包括房產(chǎn)、土地、車輛權屬證書及主要機器設備等)2無形資產(chǎn)明細材料（包括著作權、專利、商標注冊證、注冊申請受理通知書等）2公司未決訴訟情況，公司未執(zhí)行完畢的法院生效判決、裁定及面臨的行政處罰情況2公司的高新技術企業(yè)證書或申請材料及回執(zhí)、生產(chǎn)經(jīng)營的特許類資質(zhì)文件2公司業(yè)務流程2公司關聯(lián)交易明細公司控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)情況說明3公司近兩年大額合同、重大合同（包括貸款合同、擔保合同以及與債權人的往來文件）3公司對外擔保、重大投資、委托理財?shù)那闆r3納稅申報、繳稅憑證3房屋租賃合同。3公司未來兩年發(fā)展規(guī)劃、構(gòu)想第四篇：新三板掛牌流程新三板掛牌流程企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構(gòu)企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構(gòu)。“新三板”市場股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定目前，在“新三板”進行股份轉(zhuǎn)讓，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進行?！靶氯濉笔袌鰭炫谱裱囊?guī)則“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議；（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（3）向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格；（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調(diào)查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿。（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內(nèi)部審核；（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；（9）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；（10）股份報價轉(zhuǎn)讓前二個報價日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？（1）信息披露費（深圳信息公司收?。?萬元/年；（2）監(jiān)管費（主辦報價券商收?。杭s1萬元/年；（3）交易傭金：%；（4）印花稅：0；（5）紅利個人所得稅：010%。在“新三板”市場能否融資？可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份，也可以定向增發(fā)。同時，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術企業(yè)，“新三板”市場是高新技術企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板？股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市，相關規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達到一定規(guī)模后出臺。在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？企業(yè)掛牌后取得一個無形資產(chǎn)殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進行資產(chǎn)并購與重組。新三板掛牌操作流程根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務規(guī)則”)等相關規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟股份制改造新三板