【正文】 及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護出資人及債權(quán)人的合法權(quán)益。第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨資公司（或公司的經(jīng)營期限為年）。第九條 董事長/總經(jīng)理為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等。第十條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。第十一條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務(wù)工作人員納入公司管理人員編制，黨務(wù)工作及活動經(jīng)費納入公司預算。第二章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨： 第十三條 公司的經(jīng)營范圍：第三章注冊資本、出資人及其出資第十四條公司注冊資本為人民幣萬元。第十五條 公司由xx省人民政府單獨出資，由省國資委代表省政府履行出資人職責。第十六條出資方式為。出資時間為。第十七條 出資人應(yīng)當按期、足額繳納所認繳的出資。出資人繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第十八條 公司成立后，應(yīng)當向出資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第四章出資人的權(quán)利和義務(wù) 第十九條出資人享有如下權(quán)利：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長。決定董事的報酬事項。（三）向公司派出監(jiān)事會；（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告。（五）查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。（六）批準公司財務(wù)預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案。（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔保、資產(chǎn)處置和關(guān)聯(lián)交易；（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；（九）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；（十）修改公司章程。（十一）其他應(yīng)由出資人行使的權(quán)利。出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當報本級人民政府批準的，應(yīng)當報經(jīng)審批。第五章董事會 第一節(jié)董事第二十條 公司董事由職工代表擔任的董事和非由職工代表擔任的董事組成。職工代表擔任的董事依法由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔任的董事由出資人委派或更換。第二十一條 董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計算。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔任的董事的辭職自辭職書送達董事會之日起生效,非由職工代表擔任的董事的辭職由出資人批準。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第二十三條 任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。第二十四條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，接受出資人考評。當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司的資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第二十五條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（三）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（四）如實向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應(yīng)當通過出資人、職工民主程序予以撤換。第二十八條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。第二節(jié)董事會第二十九條 公司設(shè)董事會，對出資人負責。董事會由名董事組成。設(shè)職工董事名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長名，由省國資委在董事會中指定。第三十條 董事會行使下列職權(quán)：（一）向出資人報告工作，（二）執(zhí)行出資人的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)預算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂本章程的修改方案；（十二）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及出資人授予的其他職權(quán)。第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和出資人報告；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第三十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當在上一個會計結(jié)束之日起三個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。第三十三條 召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。第三十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第三十六條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。第三十七條 董事會以記名方式投票表決。董事會作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。第三十八條 董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交出資人決定。第三十九條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十條 董事會應(yīng)當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第四十一條 公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準后實施。第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第四十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名。公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。公司董事長不得兼任總經(jīng)理。第四十三條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第四十四條 公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準后實施。第七章監(jiān)事會第四十五條 省國資委向公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事二名，由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由省國資委在監(jiān)事會成員中指定。第四十六條 監(jiān)事每屆任期三年，非職工監(jiān)事不得連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，應(yīng)當通過出資人、職工民主程序予以撤換。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。第四十八條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權(quán)對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第四十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正（四）國務(wù)院、省政府以及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席依法召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第五十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第五十二條每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名方式進行表決。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。第五十三條 監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第五十四條 監(jiān)事會應(yīng)制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準后實施。第五十五條監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查的工作方式和方法按有關(guān)規(guī)定實施。第八章財務(wù)會計制度第五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計制度。公司總會計師對公司的財務(wù)工作負主管責任。第五十七條 公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。第五十八條 公司以自然為會計，以每年十二月三十一日為會計截止日。公司應(yīng)當在每一會計結(jié)束后三個月內(nèi)編制公司財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計后五日內(nèi)報送出資人。財務(wù)報告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定進行編制。第五十九條 公司按國家規(guī)定，對全資企業(yè)、控股企業(yè)實行合并財務(wù)報表制度。第六十條 公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十一條 公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。第六十二條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公