公司治理的最新進(jìn)展(已改無錯(cuò)字)
2023-03-23 22:46:37 本頁面
【正文】 理層：應(yīng)當(dāng)是主要肇事者； ? 世界通信： Ebbers and Sullivan； ? 安然： Lay, Skilling, Fastow； –控股股東：主要肇事者； ? 常常和管理者身份合二而一； –外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)：不經(jīng)意間成為“幫兇”； ? 投資銀行、審計(jì)：目前經(jīng)常被指責(zé)； ? 機(jī)構(gòu)投資者：身份在兩可之間； 外部的激勵(lì)與約束 ? 管理層的法律風(fēng)險(xiǎn)： –由于經(jīng)營管理活動本身的高度不確定和高風(fēng)險(xiǎn)性，管理層很容易為自己的開脫責(zé)任； ? 公司價(jià)值的下降： 911，天災(zāi)人禍，大勢，東南亞金融危機(jī)，行業(yè)局限，百年不遇的水災(zāi)，薩斯， ? 只有當(dāng)管理當(dāng)局的牟私利行為被逮個(gè)正著，才容易致罪； – 2023年 8月， Lay賣掉股票：欠債還錢？ ? 增加其法律風(fēng)險(xiǎn)：嚴(yán)刑峻法； – SOX法案的思想所在； 外部的激勵(lì)與約束 ? 機(jī)構(gòu)監(jiān)督者的法律風(fēng)險(xiǎn) –降低訴訟門檻； ? 訴訟門檻之一：舉證責(zé)任； –醫(yī)療事故中，你如何指證醫(yī)生做錯(cuò)了？ –讓醫(yī)生證明自己沒做錯(cuò)！ ? 訴訟門檻之二：訴訟成本； –個(gè)人與企業(yè)打官司，后者的支付能力強(qiáng)； 187。最近讀到一個(gè)與 奔馳打官司 的事件； –集團(tuán)訴訟與風(fēng)險(xiǎn)訴訟：律師出錢； ? 高訴訟門檻：讓犯法者“心存僥幸”； –還是坐飛機(jī)的老比喻：不會我這么不走運(yùn)吧！ 外部的激勵(lì)與約束 ? 機(jī)構(gòu)監(jiān)督者的法律風(fēng)險(xiǎn) –加大賠償責(zé)任； ? 如果做壞事被逮住了，最后只是“批評教育”，結(jié)果？ ? 機(jī)構(gòu)投資者的賠償責(zé)任多大才合適？ –太大，必然導(dǎo)致行業(yè)全面崩潰； –太小，與“批評教育”無異； ? 懲罰性賠償：何時(shí)需要？ –目的：懲罰故意性行為； –黑龍江寶馬事件： 100萬就夠了?。? 187。為什么總見開高檔車撞人的？中國社會的富與德問題 外部的激勵(lì)與約束 ? 我國目前市場上，保護(hù)投資人的法律體系：空白 –那些機(jī)會行為者的法律風(fēng)險(xiǎn)： –∞! ? Achieving corporate governance enhancement through litigation。 –尚缺乏系統(tǒng)的經(jīng)驗(yàn)檢驗(yàn)； –零星檢驗(yàn)： ? 法律風(fēng)險(xiǎn)與資本結(jié)構(gòu)； ? 法律風(fēng)險(xiǎn)與會計(jì)信息質(zhì)量； 公司治理：它山之石 ? 很難追溯公司治理概念最初的源起，大概可以將其出現(xiàn)定在上個(gè)世紀(jì) 80年代中后期； ? 較早系統(tǒng)地討論公司治理的官方文獻(xiàn)： Cadbury Report （ 1992） – 針對英國 80年代的公司失敗事件，英國財(cái)務(wù)報(bào)告理事會（ Financial Reporting Council）、倫敦股票交易所和會計(jì)師職業(yè)界于 1991年 3月共同設(shè)立公司治理財(cái)務(wù)方面委員會（ The Committee on The Financial Aspects of Corporate Governance）， 討論英國的公司治理問題。其最終成果就是上述的報(bào)告。 – 影響較大的兩條建議：非執(zhí)行董事和審計(jì)委員會； 公司治理：它山之石 ? 美國商業(yè)圓桌會議 (The Business Roundtable)； –公司治理與美國競爭力（ 1990）； –公司治理原則（ Principles of Corporate Governance)(2023)； ? 想想?yún)⒓舆@些會議的 代表 都是誰？ ? 他們會有什么建議？ ? 主要建議：小董事會效率更高；董事會的主要職責(zé)：選聘超強(qiáng) CEO； 公司治理：它山之石 ? A. Levitt：美國 SEC第 25任主席(19932023) ? 在任時(shí)出臺了很多關(guān)于加強(qiáng)公司治理、提高會計(jì)獨(dú)立性的法規(guī)； – 關(guān)于提高審計(jì)獨(dú)立性過程中的感觸； ? 被 Warren Buffet視為對中小投資者最友善的監(jiān)管者； – 對會計(jì)界的影響：亦正亦反； 公司治理：它山之石 ? A. Levitt的建議： – Board independence – Board overmitment ? Vernon Jordan: 11 different boards。 ? Gee Mitchell, 12 boards。 ? Jack Kemp, 1996 R. vprecident candidate, 21 boards. – Board size – Board pensation – Board perks – Succession planning – Executive pay – Annual board election – Poison pills. CG rule proposals, NYSE ? Listed panies must have a majority of independent directors . ? The definition of ―independent director‖。 ? To empower nonmanagement directors to serve as a more effective check on management, the nonmanagement directors of each pany must meet at regularly scheduled executive sessions without management. ? Listed panies must have a nominating/corporate governance mittee posed entirely of independent director
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