【正文】 ＸＸＸ提供相關(guān)資料 34周 38 對 XXX及其關(guān)聯(lián)方進行詳細的盡職調(diào)查 目的 重點考察分析內(nèi)容 工作方式 ?明確本次收購 XXX的原則和具體條件； ?明確本次收購 XXX可能的難點及解決對策； ?通過調(diào)研 XXX內(nèi)部的經(jīng)營情況，以及 XXX及其關(guān)聯(lián)方對本次收購的態(tài)度，為分析本次收購的可行性及具體的操作方案提供依據(jù)； ?為分析收購 XXX的價值所在提供盈利預(yù)測的依據(jù)； ?初步把握ＸＸＸＸ收購 XXX后管理改善的方向和可能的代價 ?XXX實地調(diào)研 – 對 XXX的財務(wù)狀況和法律狀況進行深入調(diào)研； – 對 XXX主要的礦山采選、冶煉和加工企業(yè)進行實地調(diào)研，分析其資源、人員、運營、盈利、內(nèi)部關(guān)聯(lián)生產(chǎn)等主要情況； – 了解經(jīng)理層對本次收購的意愿； ?訪談本次收購的其他關(guān)聯(lián)方 – 主要了解涉及本次收購的關(guān)聯(lián)方對收購的意愿，分析這些意愿對本次收購的影響，及可能的解決方案 ?提出收購方案可能有的選擇和對其進行初步論證 ?XXX和收購涉及關(guān)聯(lián)方的調(diào)研由ＸＸＸＸ作為總協(xié)調(diào)人，ＸＸＸＸ工作小組、其他中介機構(gòu)（包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、礦產(chǎn)資源評估機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)）等配合共同完成； 45周 談判支持 預(yù)研究 準(zhǔn)備相關(guān)的法律文本 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設(shè)計合理的方案 39 分析ＸＸＸＸ整合我國錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性，以及收購XXX的可行性，并設(shè)計合理的收購方案 目的 重點考察分析內(nèi)容 工作方式 ?提出ＸＸＸＸ整合我國錫產(chǎn)業(yè)的方案 ?提出ＸＸＸＸ收購 XXX后管理改善的框架性建議 ?分析本次收購 XXX的可行性 ?設(shè)計具體收購方案 ?ＸＸＸＸ整合中國錫產(chǎn)業(yè)的方案 – 整合的必要性 – 整合的可行性 ?收購 XXX后管理改善建議 – 人力資源體系改善 – 制度體系的完善 ?撰寫收購 XXX可行性研究報告 – 雙方可能的合作方式 – 錫銻銦的行業(yè)分析 – XXX資源狀況分析 – XXX收購 XXX的意義 – XXX盈利預(yù)測及投資可行性分析 – 風(fēng)險提示和可能的規(guī)避方式 ?設(shè)計收購方案 – 收購主體和被收購主體選擇的建議 – 收購方式的建議 – 收購的組織構(gòu)架 – 可能遇到的問題及解決建議 – 實施建議 ?由ＸＸＸＸ主導(dǎo)，ＸＸＸＸ工作小組和其他中介機構(gòu)配合完成 89周 談判支持 預(yù)研究 準(zhǔn)備相關(guān)的法律文本 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設(shè)計合理的方案 40 準(zhǔn)備收購所需相關(guān)的法律文本 目的 重點考察分析內(nèi)容 工作方式 ?撰寫相關(guān)法律文本，為實施收購作準(zhǔn)備 ?根據(jù)本次收購的具體安排準(zhǔn)備相關(guān)的法律文本，包括 – 股東協(xié)議 – 公司章程 – … ?由ＸＸＸＸ主導(dǎo)，ＸＸＸＸ工作小組和其他中介機構(gòu)配合完成 談判支持 預(yù)研究 準(zhǔn)備相關(guān)的法律文本 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析收購 XXX的可行性，設(shè)計合理的方案 41 ＸＸＸＸ將積極配合 XXX和 XXX及其關(guān)聯(lián)方的談判，并提供支持 談判支持 盡職調(diào)查 分析ＸＸＸＸ收購 XXX的可行性，設(shè)計合理的方案 準(zhǔn)備相關(guān)的法律文本 目的 重點考察分析內(nèi)容 工作方式 ?為ＸＸＸＸ與本次收購關(guān)聯(lián)方的談判提供適時支持 ?參與和協(xié)助ＸＸＸＸ與本次收購關(guān)聯(lián)方的談判 – XXX – XXX的股東方 – 區(qū)地縣政府機關(guān)、工商機構(gòu)、稅務(wù)機構(gòu)等 – 華融資產(chǎn)管理公司和可能涉及的國有商業(yè)銀行等 – … ?準(zhǔn)備談判支持文本 – 談判原則 – 談判內(nèi)容 – 參與人員 – 談判策略 – … ?由 XXX領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組主導(dǎo)，ＸＸＸＸ配合 42 項目主要成果列表 主要成果（需要和ＸＸＸＸ協(xié)商后最終確定） 1. 與廣西省政府合作的框架性協(xié)議 2. 錫銻銦三個行業(yè)的研究報告 3. 收購 XXX盡職調(diào)查報告 4. ＸＸＸＸ整合錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性 5. XXX內(nèi)部診斷報告 ? 整體狀況描述 ? 現(xiàn)有管理層能力的判斷 ? 人力資源體系改善建議 ? 制度體系完善的建議 6. 收購 XXX方案 ? 收購主體與被收購主體的選擇 ? 收購方式 ? 收購的組織構(gòu)架 ? 可能遇到的問題及解決建議 ? 實施步驟 7. 收購 XXX可行性研究報告 ? 雙方可能的合作方式 ? 錫銻銦的行業(yè)分析 ? XXX資源狀況分析 ? XXX收購 XXX的意義 ? XXX盈利預(yù)測及投資可行性分析 ? 風(fēng)險提示和可能的規(guī)避方式 8. 相關(guān)法律文本 ? 出資協(xié)議 ? 公司章程 ? 其他需要的法律文本 43 項目工作計劃 周 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 … ? 預(yù)研究 – XXX內(nèi)部訪談 – 錫銻銦行業(yè)研究 – XXX初步實地調(diào)研 – 起草與廣西省政府合作的框架性建議 ? 深入的盡職調(diào)查 – XXX所在地政府相關(guān)部門、其他關(guān)聯(lián)方、主要下屬企業(yè)的深入調(diào)研 – 準(zhǔn)備盡職調(diào)查報告 ? XXX整合中國錫產(chǎn)業(yè)方案 – 整合的框架性建議 – 方案細化 ? XXX內(nèi)部診斷 – 收集資料 – 撰寫診斷報告 ? 收購方案 ? 收購 XXX可行性研究報告 ? 談判支持和相關(guān)法律文本 說明： ? 上述時間主要是基于ＸＸＸＸ完成主要的文本工作進行規(guī)劃的； ? 假設(shè)ＸＸＸＸ將主要對 XXX下屬礦山采選企業(yè)、冶煉企業(yè)和加工企業(yè)進行實地調(diào)研，而其他企業(yè)資料主要由 XXX提供； ? ＸＸＸＸ為ＸＸＸＸ提供談判支持的時間將主要配合談判的進度進行，在此不予規(guī)劃； 注： 表示ＸＸＸＸ建議和ＸＸＸＸ溝通的時間節(jié)點 44 ＸＸＸＸ建議由雙方共同組成聯(lián)合項目小組 聯(lián)合工作小組 ＸＸＸＸ ＸＸＸＸ ?資深顧問 2名 ?顧問 2名 ?行業(yè)分析員 3名 ?項目聯(lián)絡(luò)人 1名 ?工作人員 (待定 ) ?確定項目方法確保分析和建議的質(zhì)量 ?參加重要會議 ?掌握項目方向 ?參加重要會議 ?執(zhí)行各項目模塊的具體工作 ?負責(zé)與ＸＸＸＸ內(nèi)部的日常協(xié)調(diào) 項目指導(dǎo)委員會 ? ＸＸＸＸ高層 ? ＸＸＸＸ投資咨詢公司總經(jīng)理：李放、梁新鵬 項目領(lǐng)導(dǎo)小組 ? ＸＸＸＸ項目領(lǐng)導(dǎo)小組 ? ＸＸＸＸ副總經(jīng)理，周弋、 1名待定 專家支持 ?行業(yè)專家 ?投資銀行業(yè)務(wù)專家 45 項目整體收費由專業(yè)服務(wù)費和項目開支兩部分構(gòu)成 項目整體收費包括專業(yè)服務(wù)費和項目費用兩部分，其中專業(yè)服務(wù)費為ＸＸＸＸ因提供專業(yè)投資咨詢服務(wù)而收取的費用，是項目整體收費的主要部分；項目費用為項目執(zhí)行過程中因項目工作需要而發(fā)生的費用，項目費用由客戶承擔(dān)，一般為專業(yè)服務(wù)費的 15－ 25%。 專業(yè)服務(wù)費 根據(jù)項目過程中需要投入的專業(yè)人員的人天總和乘以平均單位人天費用計算。當(dāng)項目內(nèi)容發(fā)生變化時，經(jīng)雙方協(xié)商可以給予調(diào)整。經(jīng)ＸＸＸＸ初步測算，本項目的專業(yè)服務(wù)費為 ＸＸ 萬，考慮到 XXX長期合作的關(guān)系，給予 20％ 的折扣，即實際的專業(yè)服務(wù)費為 ＸＸＸ 萬； 項目費用 根據(jù)專業(yè)服務(wù)業(yè)慣例，項目費用包括項目日常開支和差旅費兩部分： ?考慮到本項目出差次數(shù)較多，項目日常開支和差旅費采用不同的支付方式： ?項目日常開支指因項目而發(fā)生的市內(nèi)交通費、工作餐費、通信費、研究與信息費、報告制作費、專家勞務(wù)費、辦公用品費、會議費等。在本項目中設(shè)定為項目專業(yè)服務(wù)費的ＸＸ％，即ＸＸＸ萬； ?差旅費指因項目而發(fā)生的異地間交通費和住宿費等。由于本項目出差較多，差旅費難以預(yù)估，建議雙方設(shè)定費用執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，由ＸＸＸＸ實報實銷； ? 本報價基于ＸＸＸＸ對于項目內(nèi)容的假設(shè)和初步的時間安排預(yù)估，如果項目進行時間和內(nèi)容有變化，上述費用可以在 雙方商議后確定 ? 聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)的費用由ＸＸＸＸ承擔(dān)。 ? 應(yīng)ＸＸＸＸ要求或ＸＸＸＸ建議經(jīng)ＸＸＸＸ認(rèn)可的委托其他專業(yè)服務(wù)機構(gòu)或人員承擔(dān)任務(wù)的各項費用，由ＸＸＸＸ承擔(dān)。 46 ?ＸＸＸＸ高層管理人員能積極參與項目 ， 為項目提供支持和資源上的保障 ， 并能及時解決項目過程中產(chǎn)生的問題和確認(rèn)項目的交付成果； ?ＸＸＸＸ應(yīng)成立配合性的項目小組，全程參與投資顧問的工作過程 ?項目執(zhí)行期間，ＸＸＸＸ將根據(jù)不同時期的特點提交工作計劃書，工作計劃書一經(jīng)ＸＸＸＸ認(rèn)可后，希望能在時間上予以配合 ?項目進展過程中可能需要其他中介服務(wù)機構(gòu)參與，希望由項目聯(lián)合工作組監(jiān)控項目進度及質(zhì)量 ?ＸＸＸＸ在ＸＸＸＸ所在地工作期間，希望能提供辦公條件，如辦公室、網(wǎng)絡(luò)、打印機、電話等辦公設(shè)備等 為了ＸＸＸＸ受托方之間的緊密合作，ＸＸＸＸ提供以下配合建議 47 1. 經(jīng)雙方同意 ， 項目可以發(fā)生變化 。 不論在何種情況下 ， 一份書面的項目變化請求書必須由雙方簽字才表明認(rèn)可執(zhí)行該變化； 2. ＸＸＸＸ應(yīng)在ＸＸＸＸ投資顧問提出需求的 3日內(nèi)提供所需要的數(shù)據(jù) 、 信息 、決策以及ＸＸＸＸ?zé)o需對ＸＸＸＸ提供的企業(yè)信息資料的真實性進行核實； 3. 如果在項目實施中發(fā)現(xiàn)某些假設(shè)不正確或需要更多的工作時間 ， 我們將盡可能快的通知ＸＸＸＸ項目協(xié)調(diào)人 。 ＸＸＸＸ投資