【正文】 科技以 27500萬元的價格向工業(yè)發(fā)展轉讓南鋼聯(lián)的 %股權。轉讓后，復星集團所擁有的南鋼聯(lián)股權由 %增至 %； ? 2023年 5月，廣信科技以 2740萬元的價格向復星集團轉讓產業(yè)投資的 %股權。轉讓后，復星集團持有的產業(yè)投資股權由 %增至 %。 2023/2/13 44 股權演變及組織形式 ? 整個重組分為境內、境外兩部分 ? 境內重組 復星集團 復星醫(yī)藥 復地 產業(yè)投資 南鋼聯(lián) 德邦證券 豫園商城 建龍集團 南鋼股份 寧波鋼鐵 華夏礦業(yè) 招金礦業(yè) 49% % 100% 30% % 30% % % % % % % 20% 30% 20% 廣信科技 復星高新 95% 5% 復星集團境內重組后的股權結構 2023/2/13 45 股權演變及組織形式 ? 整個重組分為境內、境外兩部分 ? 境外重組 ? 境外重組涉及建立海外新的股權架構，主要是通過新設立的海外公司返程收購國內公司的股權，實現(xiàn) “ 紅籌架構 ” ，為海外上市奠定基礎； ? 2023年 9月，郭廣昌、梁信軍、汪群斌及范偉在英屬處女群島成立復星國際控股，四位創(chuàng)始人分別認購復星國際控股 %、 %、 %及 %的股權。 郭廣昌（ 58%）梁信軍（ 22%）汪群斌（ 10%）范偉（ 10%） 復星國際控股 （ BVI） 境外 境內 2023/2/13 46 股權演變及組織形式 ? 整個重組分為境內、境外兩部分 ? 境外重組 ? 2023年 12月，廣信科技及復星高新在香港成立復星國際有限公司，并分別認購復星國際 95%及 5%的股權。在公司成立的同時，復星國際與廣信科技和復星高新訂立購買協(xié)議。根據該協(xié)議，復星國際以現(xiàn)金約 10億元的價格購入復星集團的全部股權。 2023年 1月，上海市外國投資工作委員會批準將復星集團全部股權售予復星國際，并將復星集團由內資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)。 2023年 2月，上海市政府向復星集團頒發(fā)中華人民共和國臺港澳及海外華僑投資企業(yè)批準證書。 2023年 3月，復星集團獲得上海市工商行政管理局頒發(fā)新的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 廣信科技 復星高新 復星國際 （ HK） 復星集團 95% 5% 100% 廣信科技 復星高新 復星國際 （ HK） 復星集團 境外 境內 境內 境外 境內 95% 95% 5% 5% “返程收購 ” 結構圖 2023/2/13 47 股權演變及組織形式 ? 整個重組分為境內、境外兩部分 ? 境外重組 ? 2023年 2月，復星國際在香港成立復星控股，并且認購其全部股權。 2023年 5月，復星國際控股與復星國際訂立轉讓文據，據此以港幣 1元的價格購入復星國際所擁有的復星控股全部股權。 郭廣昌（ 58%）梁信軍（ 22%）汪群斌（ 10%）范偉（ 10%） 廣信科技 復星高新 復星國際（ HK） 復星控股（ HK） 95% 5% 100% 100% 境內 境外 復星國際（ BVI） 1港幣 100% 2023/2/13 48 股權演變及組織形式 ? 整個重組分為境內、境外兩部分 ? 境外重組 ? 2023年 7月，商務部批準向復星控股出售廣信科技及復星高新所持的復星國際（ HK）全部股權。 2023年 8月，復星控股分別與廣信科技和復星高新訂立轉讓文據，據此復星控股以港幣10,000元的價格購入復星國際的全部股權。與此同時，復星國際與工商銀行訂立貸款協(xié)議。據此，工商銀行同意向復星國際提供 13000萬美元的定期信貸，用作復星國際收購復星集團而須支付廣信科技及復星高新的部分款項。 2023年 8月，復星國際根據 2023年 12月訂立的購買協(xié)議以現(xiàn)金向廣信科技及復星高新全數(shù)支付購買價。 郭廣昌（ 58%）梁信軍（ 22%）汪群斌（ 10%）范偉（ 10%） 廣信科技 復星高新 復星國際（ HK） 復星集團 工商銀行 95% 5% 100% $ $ 100% 借款 銀行貸款支付返程收購款 境內 境外 境內 2023/2/13 49 股權演變及組織形式 ? 2023年整體復星集團上市后的架構 復星國際控股 設立于開曼群島的離岸公司 設立于香港 設立于香港 境外 境內 郭廣昌 梁信軍 汪群斌 范偉 復星控股 復星國際 復星集團 復星醫(yī)藥 復地 產業(yè)投資 南鋼聯(lián) 德邦證券 豫園商城 建龍集團 南鋼股份 寧波鋼鐵 華夏礦業(yè) 招金礦業(yè) 公眾股東 58% 22% 10% 10% 100% 80% 20% 100% 49% % 100% 30% % 30% % % % % % % 20% 30% 20% 2023/2/13 50 股權演變及組織形式 —— 復星集團的組織管控 ? 復星集團的三層次運行結構 ? 第一個是集團層次，第二個是產業(yè)集團層次（產業(yè)集團就是上市公司），第三個是企業(yè)層次。 ? 集團層面（提供戰(zhàn)略指導、考慮產業(yè)進退、支持專業(yè)企業(yè)進行業(yè)務開發(fā)、建設品牌、聲譽、資產保值增值、人力資源、財務、法律和風險控制等各方面為專業(yè)企業(yè)提供強有力的支持）； ? 產業(yè)層面（以上市公司為主體，主要投資產業(yè)鏈條中的核心價值環(huán)節(jié)、通過進行并購和進一步鞏固市場領先地位，增加市場份額）； ? 專業(yè)公司層面（通過系統(tǒng)的對標管理，以嚴謹?shù)目冃Э己舜偈顾邢聦俟拘纬沙杀绢I先優(yōu)勢，提高創(chuàng)新能力，追求品牌領先，提高競爭和盈利能力，提高行業(yè)競爭力）。 產業(yè)集團 專業(yè)公司 復星 集團 2023/2/13 51 股權演變及組織形式 —— 復地的組織管控 ? 復地的強矩陣式組織架構 ? 復地從 2023年就較早地引入了 PMP項目管理培訓，并探索和確立了一種多項目管理模式的框架，擁有多項目管理的團隊，精干高效的組織體系，在多項目實施運作經驗和資源共享與配置能力方面勝出一籌。復地的多項目管理模式，范偉稱之為 “ 強矩陣 ”式管理，即總部職能部門經過有效調整后加強了專業(yè)分工，并且明確各部門的職責，界定工作流程，簡而言之，是一種 “ 專家型 ” 的部門，主要起到總調度和出謀劃策的作用。各項目經理則作為對項目運作統(tǒng)籌的負責人，全身心投入到項目中，并與總部職能部門進行銜接。集團總部除放手發(fā)揮每個項目部的作用外；高層管理更多地是思考制定企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃； ? 通俗地講，它的原理就是把復雜的工作分解為很多項，再從當中理出一個頭緒或是因果關系，然后確定工序，制定一條明晰的工作主線。多頭并舉可以提高效率、縮短工期，這樣就在工作進度、整個集團的資源調配上行之有效。這一管理架構優(yōu)勢不僅在于可同時操作多個項目，有極強的市場沖擊力，能夠迅速占領市場份額，更主要的是可以最大限度地發(fā)揮復地所倡導的團隊精神。 2023/2/13 52 股權演變及組織形式 —— 復地的組織管控 ? 近年來，復地的強矩陣式組織架構開始逐步向 “ 諸侯式 ” 管理架構轉型 ? 復地將在未來的發(fā)展中新增三個戰(zhàn)略圈，除了在上海、北京等主要城市占有相當規(guī)模外，公司將在環(huán)渤海的天津、西部的西安、西南的重慶、中部的武漢以及東北的長春等城市成立區(qū)域公司，以此覆蓋周邊城市，同時，在上海這個復地的傳統(tǒng)市場周邊，南京、無錫以及杭州等重點城市也將形成復地發(fā)展的長三角城市圈； ? 為了迅速實現(xiàn)上述戰(zhàn)略擴張，復地已試圖將矩陣式管理架構逐漸打破，重新建立起“ 諸侯式 ” 兩級管理架構。 “ 如果在一個公司尚未進入的城市有符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項目，而北京和杭州的項目公司都對這個市場有興趣，兩個公司都可以參與這個項目的爭奪，哪個公司能將項目拿下，今后這個市場就由這個公司來負責。 ” 在復地看來，這種內部 “ 競爭 ” 的方式將更利于公司對新市場的開拓。 2023/2/13 53 個人創(chuàng)業(yè) 國企改制 整合醫(yī)藥行業(yè)，并進行多元化業(yè)務擴張 復星實業(yè)上市 復地集團上市 陽光化 人才戰(zhàn)略 資本實力增強 管理整合 產業(yè)整合 上市 危機公關 管理整合 復星模式 —— 理解與評價 ? 復星的發(fā)展模式：從個人創(chuàng)業(yè)的內涵式發(fā)展到抓住機會參與國企改制，通過一系列并購整合式的外延式發(fā)展實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模和業(yè)務的壯大，在這一過程中，持續(xù)增強管理能力和資本實力，并輔以有效地人才戰(zhàn)略，在危機時刻能夠很好地進行危機公關，最后通過整體上市實現(xiàn)企業(yè)的陽光化。 (見下圖 ) 2023/2/13 54 復星模式的變形 轉化 增強資本實力 尋找產業(yè)投資機會 獲得優(yōu)質資源 持續(xù)優(yōu)化管理 復星模式 —— 理解與評價 ? 復星的經營模式：以認同復星文化的企業(yè)家團隊為核心，持續(xù)融資，持續(xù)發(fā)現(xiàn)投資機會，持續(xù)優(yōu)化管理為圓周的正循環(huán)和平衡發(fā)展模式。 (見下圖左 ) ? 復星模式的變形：以和君 ECIRM模型為框架，復星的模式可變形為下圖右側所示。 資本 管理 資源 產業(yè) 2023/2/13 55 復星模式 —— 理解與評價 ? 復星在長期多元化的發(fā)展中，形成了比較成熟的投資原則和并購整合藝術； ? 投資原則 ? 第一，與優(yōu)勢團隊合作，并且彼此具有較強的文化認同感。 ? 第二，要選擇強強聯(lián)合。 ? 第三，目標企業(yè)行業(yè)中的地位要名列前茅，該地位是針對在一定市場區(qū)域而言。 ? 第四，目標企業(yè)目前要有比較好的經濟效益，滿足具體的經濟指標。 ? 第五，投資合作的主要方向是具有在國內外上市前景的潛力性企業(yè)；具有一定的高科技含量和自主知識產權的技術性企業(yè)；具有良好的產品市場和利潤回報的發(fā)展性企業(yè)。 ? 第六，能買的不租，能租的不建。 2023/2/13 56 復星模式 —— 理解與評價 ? 復星在長期多元化的發(fā)展中，形成了比較成熟的投資原則和并購整合藝術； ? 并購整合藝術 ? 第一，帶泥土移植，并購后不主張?zhí)鎿Q原有經營團隊 ? 第二，運用溝通技巧，注重內部營銷。復星在整合中采取開放式管理，非常注意運用溝通技巧，與被并購方保持良好的溝通渠道，十分尊重對方。 ? 第三，開放的文化與開放的心態(tài) ? 第四，發(fā)展中解決問題，復星在被并購企業(yè)的整合中基本上沒有采用減員增效這種方式，對于企業(yè)現(xiàn)有 冗員，提倡通過未來的發(fā)展來消化。 ? 第五，在服務中溝通，在溝通中約束。上市公司總部成立了 4個專業(yè)委員會，分別是市場營銷、財務、研發(fā)與策略、人力資源專業(yè)委員會。很多企業(yè)選擇與復星合作，更多看中合作后復星能給企業(yè)價值帶來提升。 2023/2/13 57 復星模式 —— 理解與評價 ? 評價 ? 復星的商業(yè)模式通常適用于法律健全、資本市場和經理人市場比較成熟的發(fā)達市場經濟體，之所以在目前的中國大行其道，是因為中國在計劃經濟向市場經濟轉軌過程中存在大量的機會 ； ? 這種模式對企業(yè)二種能力要求非常高：一是對資源的吞吐能力（資本運作能力）；二是對資源的消化能力（并購重組后的管理整合能力）； ? 復星在 15年的發(fā)展中，始終保持著高度的商業(yè)敏感，永遠讓專業(yè)的人去做專業(yè)的決策，實施積極地人才戰(zhàn)略，在面對危機的時候能夠保持冷靜、主動出擊 …… 這一切都證明他目前的成功不是偶然； ? 而下一個十五年呢？復星需要在多元化的發(fā)展道路上更有章法，合理配比產業(yè)（如李嘉誠所言：要永遠都有一個行業(yè)是賺錢的）；需要在擴展的道路上把握好節(jié)奏，牢牢控制資金風險；需要 …… 2023/2/13 58 大型投資控股企業(yè)的公司治理 ? 從投資角度看什么是好企業(yè) ? 對于參股企業(yè)的標準：股權的高流通性、現(xiàn)金流好、負債率低、收益率高； ? 對于控股企業(yè)的標準： ? 盈利：自身已有產業(yè)要求低，新的產業(yè)要求高；成長穩(wěn)定的行業(yè)要求低，波動性大的行業(yè)要求高；注重現(xiàn)金流、負債率考察，關注有效總資產的盈利能力； ? 行業(yè)競爭力：要求從物流