【正文】 收益獲取的來(lái)源不同。 期股制中，受讓人是從企業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)的部分中按一定比例獲得收益。期權(quán)制中，行權(quán)人基本上靠買賣股票的價(jià)差獲得收益，以權(quán)利價(jià)買進(jìn)，以市場(chǎng)價(jià)賣出，兩者之間的差價(jià)就是行權(quán)人的收益。前者是分享利潤(rùn)，后者是分享資本。 ? 收益獲取的方式不同。 （ 1）期股制中，受讓人必須拿出一部分現(xiàn)金（或者是獎(jiǎng)勵(lì)所得延期兌現(xiàn)，或者是直接拿出現(xiàn)金做為風(fēng)險(xiǎn)抵押）才能獲得股份；期權(quán)制中，行權(quán)人只要付出數(shù)額極少的權(quán)利金就可以獲得這種權(quán)利，基本上不用付現(xiàn)金。（ 2）期股制中，受讓人獲得股份后，就有了分紅權(quán)，期股機(jī)款支付完畢后享有全部收益權(quán)，股份可以變現(xiàn)，也可以留存一部分在企業(yè)中繼續(xù)享受分紅；期權(quán)制中，行權(quán)人在行權(quán)之前分文不得，在行權(quán)之后一次性獲得全部收益權(quán)。 ? 收益獲得數(shù)額不同。 期股制中，受讓人獲得的收益相對(duì)較少。在規(guī)范的期權(quán)制中，行權(quán)人的收益相當(dāng)?shù)拇蟆? 80 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 81 公司運(yùn)營(yíng) AEPC1 XX投資公司與下屬控股公司 服務(wù) 利潤(rùn)回報(bào) ?因 AEPC1目前處于高速發(fā)展階段，具有較高收益，因此從投資回報(bào)的角度而言，短期內(nèi)兩者應(yīng)保持較高關(guān)聯(lián)度。 ?從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度來(lái)看，投資公司下屬控股公司應(yīng)積極拓展除 AEPC1之外的市場(chǎng)，為投資公司提供高額的投資回報(bào)。 82 母公司管理定位主要有金融型控股公司、戰(zhàn)略型控股公司和操作型控股公司三種方式 金融型控股公司 戰(zhàn)略型控股公司 操作型控股公司 目的 不區(qū)分業(yè)務(wù)的企業(yè)收益最大化 追求資本增值和區(qū)分戰(zhàn)略單位的多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展 追求主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)占有率與資本增值 產(chǎn)業(yè) 選擇 無(wú)明確的產(chǎn)業(yè)選擇 ,無(wú)核心企業(yè) 有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè) 有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè) 核心 功能 資產(chǎn)管理 資產(chǎn)管理、戰(zhàn)略協(xié)調(diào) 保證主業(yè)、調(diào)配資源 總部 精簡(jiǎn) ,多為財(cái)務(wù)管理人員 不從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 經(jīng)營(yíng)公司主業(yè) ,人員多 母子公司關(guān)系 不穩(wěn)定 穩(wěn)定 穩(wěn)定、密切 控制 方式 通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)手段對(duì)被控子公司指導(dǎo)、監(jiān)控 利用控股權(quán)支配重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 行政手段 優(yōu)點(diǎn) 決策與執(zhí)行分開(kāi)、產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)與產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)分開(kāi) 主業(yè)受到充分重視；多元業(yè)務(wù)易被忽視 舉例 三菱、摩根、洛克非勒 日立、豐田、松下、東芝 IBM、 ATT 83 選擇控股模式的影響因素 選擇控股模式的影響因素 金融型控股公司 戰(zhàn)略型控股公司 操作型控股公司 控股 公司 核心 業(yè)務(wù) 情況 多種經(jīng)營(yíng)化 程度 高 中 低 業(yè)務(wù)領(lǐng)域 專業(yè)化程度 高 中 低 業(yè)務(wù)的 國(guó)際化程度 高 低 低 控股公司 行業(yè)情況 產(chǎn)業(yè)成熟程度 高 中 低 對(duì)未來(lái) 影響程度 較低 較高 較高 領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)投資 風(fēng)險(xiǎn)的敏感度 較低 較高 較高 管理資源的重點(diǎn) 純財(cái)務(wù) 戰(zhàn)略指導(dǎo) 操作型指導(dǎo) 84 AEPC1的管理定位 ? 實(shí)際上的母公司； ? 操作型控股公司； ? 對(duì)分公司、操作控股型子公司進(jìn)行控制和管理 85 XX有限責(zé)任公司的管理定位 ? 名義上的母公司， AEPC1的影子公司； ? 類似于金融型控股公司，負(fù)責(zé)通過(guò)AEPC1與分、子公司之間的轉(zhuǎn)移價(jià)格獲得分、子公司的投資利潤(rùn)回報(bào)； ? 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司進(jìn)行控制和管理。 86 社會(huì)職能公司經(jīng)營(yíng)管理 屬于歷史遺留問(wèn)題，若處理不當(dāng)會(huì)造成新的母子公司體系的不良運(yùn)作，因此不適合納入到新的母子公司體系中來(lái)，宜做為單獨(dú)一類子公司在母子公司體系之外進(jìn)行管理。 致遠(yuǎn)總公司 廣益醫(yī)院 物業(yè)公司 基地管理處 考慮到歷史遺留的人員問(wèn)題，可采用經(jīng)營(yíng)承包制的形式予以解決，針對(duì)營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)利潤(rùn)率、管理費(fèi)用等KPIs進(jìn)行控制。 87 子公司控股模式定位 金融控股 戰(zhàn)略控股 操作控股 致遠(yuǎn)租賃公司 未來(lái)焊接 未來(lái)計(jì)算機(jī) 科源房地產(chǎn) 上海皖能 88 為了確保改制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，目前應(yīng)采用統(tǒng)分結(jié)合的母子（分）公司管理模式 集權(quán)經(jīng)營(yíng) 分權(quán)經(jīng)營(yíng) 統(tǒng)分結(jié)合 ?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由母公司統(tǒng)一指揮 ? 整個(gè)企業(yè)統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo) ? 子（分）公司財(cái)務(wù)不獨(dú)立 ,沒(méi)有經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ? 母公司設(shè)立職能部門(mén)管理子公司業(yè)務(wù) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo) ? 分級(jí)經(jīng)營(yíng)，分級(jí)核算 ? 子（分）公司獨(dú)立核算， ? 子（分）公司有經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，所屬單位分級(jí)管理 ? 母公司集中重要的經(jīng)營(yíng)管理權(quán) ?子（分）公司擁有相對(duì)獨(dú)立的權(quán)力 建議 AEPC1集中的權(quán)利 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃?rùn)?quán)利 ? 戰(zhàn)略目標(biāo)分解和下達(dá)權(quán)利 ? 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ? 內(nèi)部審計(jì)權(quán) ? 對(duì)外投資權(quán) ? 融資權(quán) ? 重大資本性支出的權(quán)利 ? 重大資產(chǎn)處置權(quán) ? 年度預(yù)決算審核權(quán) ? 擔(dān)保權(quán) ? 子（分）公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理的任免權(quán) ? 必要的決策信息知情權(quán) ? 子（分）公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定、獎(jiǎng)懲權(quán) 在實(shí)施統(tǒng)分結(jié)合的管理模式過(guò)程中，應(yīng)該注重以下幾個(gè)因素：(1)合理劃分母、子（分）之間的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限 (2)母公司職權(quán)的分配應(yīng)與母公司的現(xiàn)有能力匹配 (3)注意尊重改制前的權(quán)力與資源分配 (4)注意發(fā)揮整合優(yōu)勢(shì) 89 為達(dá)成改制的目標(biāo)，集權(quán)經(jīng)營(yíng)的成分需要大于分權(quán)經(jīng)營(yíng) 分權(quán)經(jīng)營(yíng) 集權(quán)經(jīng)營(yíng) 90 子（分）公司控制 ? 從財(cái)務(wù)控制、人事控制、績(jī)效考核和激勵(lì)四個(gè)角度對(duì)兩類子公司進(jìn)行不同范圍、不同力度的控制； ? 其中較為關(guān)鍵的財(cái)務(wù)指標(biāo)有： ? 收益類 —— 營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)收益率； ? 資產(chǎn)管理類 —— 資產(chǎn)保值增值率、新資產(chǎn)購(gòu)置預(yù)算、維修保養(yǎng)預(yù)算； ? 負(fù)債類 —— 資產(chǎn)負(fù)債率（結(jié)合權(quán)益收益率與市場(chǎng)收益率考慮）； ? 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)類 —— 成本、費(fèi)用； ? 客戶類 —— 客戶滿意度 91 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（財(cái)務(wù)控制） 預(yù)算 審計(jì) 權(quán)限 ? 進(jìn)行預(yù)決算管理； ? 母子公司之間、分子公司之間、子公司之間的關(guān)聯(lián)交易一律以銷售方式進(jìn)行。凡涉及資產(chǎn)的有償使用，均模擬市場(chǎng)交易運(yùn)作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子（分）公司對(duì)成本、管理費(fèi)用、資產(chǎn)利用率及利潤(rùn)率等進(jìn)行控制和管理 ? 子（分）公司按規(guī)定向母公司提供各種報(bào)表； ? 公司定期審計(jì)子（分）公司的財(cái)務(wù)狀況和收益分配 ? 統(tǒng)一財(cái)務(wù)紀(jì)律，如規(guī)定工程施工成本、管理費(fèi)用和工資總額的開(kāi)支范圍，對(duì)這三項(xiàng)成本支出額實(shí)行總量監(jiān)控； ? 統(tǒng)一配置財(cái)務(wù)資源，集中調(diào)度資金 92 93 ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子（分）公司高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 人員控制對(duì)象 相關(guān)實(shí)施單位 /人員 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（人事控制） 94 財(cái)務(wù)方面： ? 增加收入； ? 降低單位生產(chǎn)成本； ? 提高資產(chǎn)的利用率和減少風(fēng)險(xiǎn) 客戶滿意度： ? 和母公司項(xiàng)目進(jìn)度的配合程度； ? 服務(wù)質(zhì)量 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)方面： ? 降低費(fèi)用； ? 開(kāi)拓相關(guān)市場(chǎng)； ? 資產(chǎn)的維護(hù)保養(yǎng) 結(jié)合長(zhǎng)短期利益、財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)、內(nèi)外部發(fā)展情況，確定考核指標(biāo)。 關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo) （ KPIs） ? 營(yíng)業(yè)收入； ? 資產(chǎn)收益率 ? 資產(chǎn)保值增值率、新增資產(chǎn)購(gòu)置預(yù)算、維修保養(yǎng)預(yù)算 ? 資產(chǎn)負(fù)債率； ? 成本、費(fèi)用預(yù)算； ? 客戶滿意度 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（績(jī)效考核） 95 激勵(lì)和業(yè)績(jī) 后續(xù)管理 ?使人員重視自己的工作并做合適的事情； ?激勵(lì)人員發(fā)揮最大潛力 加薪 現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) 母公司股份 母公司期股 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（激勵(lì)和業(yè)績(jī)后續(xù)管理） 96 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（財(cái)務(wù)控制） 預(yù)算 審計(jì) 權(quán)限 ? 母子公司之間、子公司之間的關(guān)聯(lián)交易一律以銷售方式進(jìn)行。凡涉及資產(chǎn)的有償使用，均模擬市場(chǎng)交易運(yùn)作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子公司對(duì)成本和利潤(rùn)率進(jìn)行控制和管理 ? 子公司按規(guī)定向母公司提供各種報(bào)表； ? 公司定期審計(jì)子公司的財(cái)務(wù)狀況和收益分配； ? 有較高的自治權(quán) 97 98 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（人事控制） ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子公司高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 人員控制對(duì)象 相關(guān)實(shí)施單位 /人員 99 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（績(jī)效考核） 財(cái)務(wù)方面： ? 增加收入； ? 降低費(fèi)用； ? 提高資產(chǎn)的利用率和減少風(fēng)險(xiǎn) 結(jié)合長(zhǎng)短期利益、財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)、內(nèi)外部發(fā)展情況，確定考核指標(biāo)。 關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo) （ KPIs） ? 營(yíng)業(yè)收入； ? 資產(chǎn)收益率 100 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（激勵(lì)和業(yè)績(jī)后繼管理） 激勵(lì)和業(yè)績(jī) 后續(xù)管理 ?激勵(lì)人員發(fā)揮最大潛力 加薪 母公司股份 現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) 子公司期權(quán) 101 XX公 司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 負(fù)責(zé)組織 AEPC1的物資招標(biāo)和采辦、配送等具體工作 。 ? 在提供能夠保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營(yíng)所需物資的前提下，參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過(guò)方能予以實(shí)施。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點(diǎn) 102 XX租賃公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 機(jī)械租賃公司主要經(jīng)營(yíng)大中型設(shè)備的租賃經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 ? 對(duì)關(guān)鍵設(shè)備執(zhí)行管理職責(zé)，配合 AEPC1做好調(diào)配的工作。 ? 對(duì)通用設(shè)備做好調(diào)配、管理、維護(hù)工作。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重要機(jī)械購(gòu)置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過(guò)方能予以實(shí)施。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點(diǎn) 103 XX租賃公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? XX租賃公司主要經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)材料和小型設(shè)備租賃。 ? 在保證提供 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營(yíng)所需機(jī)械設(shè)備的前提下，參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重要機(jī)械購(gòu)置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過(guò)方能予以實(shí)施。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點(diǎn) 104 勞務(wù)公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 勞務(wù)公司主要提供火電相關(guān)技術(shù)人員勞務(wù)輸出服務(wù)。 ? 在保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營(yíng)所需人員的前提下，參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過(guò)方能予以實(shí)施。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點(diǎn) 105 XX房地產(chǎn)子 公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 科源房地產(chǎn)公司主要經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷售。 ? 近期內(nèi)，以已經(jīng)掌握的資源（電力行業(yè)等）為主，鞏固市場(chǎng)地位，獲取利潤(rùn)。 ? 長(zhǎng)期目標(biāo)是參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，為 XX有限公司獲取高額投資回報(bào)。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 對(duì)于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報(bào)需要母公司，經(jīng)批準(zhǔn)后可進(jìn)行實(shí)施。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點(diǎn) 106 XX計(jì)算機(jī)子公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 主要經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)、數(shù)碼等 IT產(chǎn)品。 ? 積極參