【正文】 入，員工持股計劃，企業(yè)的聯(lián)營計劃（并購的準備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。 第四篇 購并重組的設計與實施 ?第 9章 購并重組的具體設計 ? 第 10章 購并重組的外部環(huán)境因素 ? 第 11章 重組方案的實施與績效 第 9章 購并重組的具體設計 ? 主要內容 從前期準備 、 工作線路確定等方面 ，介紹企業(yè)重組方案設計的一般原則和步驟 。 第 9章 購并重組的具體設計 ? 一、購并重組的工作程序 ? 二、購并重組中的具體策劃 ? 三、購并重組中的審計與審查 一、購并重組的工作程序 ?對于主動式購并重組： （一）購并前的準備 （二）篩選候選者 （三）評估候選者并確定談判對象 （四）談判并確定購并的對象 （五）完成購并重組的法律程序 （六）購并后的管理一體化 一、購并重組的工作程序 （一）購并前的準備 公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）； 自我評估（本公司目前的實際狀況）； 內部保密（專門工作小組）； 行業(yè)調查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）； 政府態(tài)度調查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）； 一、購并重組的工作程序 （二）篩選候選者 選擇范圍（上市公司？非上市公司）； 選擇標準（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）； 選擇次序（除標準之外， 有無優(yōu)先考慮？）； 咨詢機構 （是否選擇咨詢機構、投資銀 行幫助篩選候選者？）； 篩選出候選者。 一、購并重組的工作程序 （三）草擬購并方案框架并確定談判對象 根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購并方案框架； 對候選者的實際情況進行評價； 具體包括：生產、財務、技術、產品、 員工、管理層、 … ； 根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中， 進一步收縮，確定談判對象。 一、購并重組的工作程序 （四）談判并確定購并的對象 與確定的談判對象展開談判； 同時對談判對象展開深入的調查，以便較快地尋找到共同點； 根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調整方案，以使方案更加可行； 確定購并對象。 一、購并重組的工作程序 （五）完成購并重組的法律程序 工作小組撰寫購并文件 專業(yè)律師審閱其有效性 簽約 公司重新登記 資產過戶登記 一、購并重組的工作程序 （六）購并后的管理一體化 確定管理一體化的目標模式 確定管理一體化的操作步驟 操作中，步驟的調整和模式的創(chuàng)新 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 （二）資金需求與調度 （三）資產、負債、產品等安排 （四）管理層的安排 （五）員工的安排 （六）歷史遺留問題的處理 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 購并手段的選擇：收購股權？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務組合選擇； b. 公司資金調度能力； c. 公司其它的動員能力； d. 公司持有的其它籌碼； … 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 購并后的組織架構安排 具體包括： a. 股權結構安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會結構、權力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結構框架（母、子公司）。 二、購并重組中的具體策劃 （二）資金需求與調度 股權購買與債務重組的資金需求量 公司內部資金調度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ 外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？ 制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產、負債、產品等安排 資產重組 具體涉及： a. 哪些資產剔除？ （清理并售賣） ？ （與業(yè)務安排一致） c. 資產在公司內部如何安排？ （與內部的管理結構有關） 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產、負債、產品等安排 債務重組 具體涉及： a. 購并對象的債務是否重新安排？ b. 債務總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“債轉股”的機會？是否利用？ 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產、負債、產品等安排 產品與技術重組 a. 產品重組決定于資產、業(yè)務的重組方案 b. 技術系統(tǒng)重組要考慮的： 一是與現(xiàn)行產品的生產、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。 市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。 二、購并重組中的具體策劃 （四）管理層的安排 崗位設置與原管理團隊的安排 a. 崗位設置主要取決于經營管理的需要； b. 原管理團隊的安排要考慮的是：個人能 力、道德品質、公司平穩(wěn)過渡，等等。 重組后企業(yè)管理團隊的經濟待遇 a. 工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）； b. 持股計劃？與經營業(yè)績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費、 … ） 二、購并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關系是非常重要的！首要的有兩點： 是否有減員計劃？ 合適的減員計劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等； 是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社保基金，等等。如果存在，則是必須安排支付的。 二、購并重組中的具體策劃 （六）歷史遺留問題的處理 經濟關系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風險的保護措施。 勞動關系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產的依賴關系，解除這種關系，必須付費。 三、購并重組中的審計與審查 （一）專門的財務審計和資產評估 盡管基于財務數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產評估依然是我們工作的基礎。 專門的審計和資產評估 任何購并重組方案，都應專門安排職業(yè)的會計師事務所進行審計和資產評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。 （一）專門的財務審計和資產評估 審計應重點關注的問題 a. 銷售額是否真實？連續(xù)性如何？ b. 利潤是否真實？連續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營銷費用？ （一）專門的財務審計和資產評估 資產評估應重點關注的問題 a. 庫存的質量（高估或低估？減值記提？）； b. 應收帳款的質量（期限結構？獨立調查 結果？壞賬準備金提取情況？）； c. 無形資產的評估（注意：商譽、專利、 專有技術、特許權等，有不同的特點）。 三、購并重組中的審計與審查 （二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財務審計和資產評估以外，購并重組還應作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 哪些內容？ 如何展開？ 特別注意的問題 （二）全面的商業(yè)審查 哪些內容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場狀況； c. 財務與資產狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內容 a. 公司背景與現(xiàn)狀 ? 公司總體性質、