【正文】 良好的基礎(chǔ):股份公司現(xiàn)有國內(nèi)發(fā)起人6家，符合《公司法》關(guān)于股份公司發(fā)起人5人以上、有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所的要求。各家發(fā)起人是以其優(yōu)良經(jīng)營性實物資產(chǎn)，以1：1的比例折股后投入股份公司，符合關(guān)于發(fā)起人可以以實物資產(chǎn)作價出資，經(jīng)評估作價后投入股份公司，實物資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的要求。股份公司設(shè)立時的股本為5000萬股，符合《公司法》關(guān)于發(fā)起人認購的股份數(shù)不得低于股份公司股本總數(shù)的35%的要求。各發(fā)起人對股份公司的投資未超過其凈資產(chǎn)的50%。股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。第三章 資產(chǎn)重組方案第一節(jié) 資產(chǎn)重組的原則 本次設(shè)立某某湖生物制品股份有限公司，資產(chǎn)重組遵循的基本原則為：直接面向市場，自主經(jīng)營 ，獨立承擔責任和風(fēng)險；建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； 突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。第二節(jié) 資產(chǎn)重組具體方案一、發(fā)起人資產(chǎn)組合范圍：輕工集團：投入經(jīng)營性凈資產(chǎn)和貨幣資金共計2500萬元，按1:1的折股比例折為2500萬股； 海洋大學(xué)：投入無形資產(chǎn)（非專利技術(shù)）價值750萬元，按1:1的折股比例折為750萬股； 博州水產(chǎn)綜合經(jīng)營開發(fā)公司：投入經(jīng)營性凈資產(chǎn)共計640萬元，按1:1的折股比例折為640萬股；婁崗：投入實物資產(chǎn)和貨幣資金共計550萬元，按1:1的折股比例折為550萬股；天津勞務(wù)：投入實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和貨幣資金共計300萬元，按1:1的折股比例折為300萬股。某精河艾生有限責任公司：投入經(jīng)營性凈資產(chǎn)共計260萬元，按1:1的折股比例折為260萬股； 按照上述方案組建股份公司，能夠保證發(fā)起人投入股份公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的獨立性和完整性。 第三節(jié) 資產(chǎn)重組中有關(guān)問題的處理 一、土地使用權(quán)問題 對于各發(fā)起人投入資產(chǎn)對應(yīng)的土地使用權(quán)，在股份公司設(shè)立后由股份公司辦理土地出讓手續(xù)以出讓方式取得土地使用權(quán)或由股份公司以租賃方式取得土地使用權(quán)。 二、某湖捕撈權(quán)問題 股份公司主要從事某湖的綜合利用開發(fā)，某湖的捕撈權(quán)是股份公司開展業(yè)務(wù)活動的基礎(chǔ)。對于某湖捕撈權(quán)建議在股份公司設(shè)立后聘請有關(guān)中介機構(gòu)評估作價，由股份公司購買或租賃取得。三、 商標問題 由于某精河艾生有限責任公司和博州水產(chǎn)綜合經(jīng)營開發(fā)公司的股東將上述兩家公司整體投入股份公司中，兩家公司所有的商標也同樣投入股份公司中。四、債權(quán)、債務(wù)問題債權(quán)債權(quán)主要指對外銷售產(chǎn)品和提供勞務(wù)的應(yīng)收帳款和企業(yè)內(nèi)外的其它應(yīng)收款。此次設(shè)立股份公司，各發(fā)起人投入股份公司資產(chǎn)的相應(yīng)債權(quán)，遵循債權(quán)隨資產(chǎn)劃分的原則。債務(wù)債務(wù)主要指銀行借款、基建和改擴建工程的借款。此次設(shè)立股份公司，各發(fā)起人投入股份公司資產(chǎn)的相應(yīng)債務(wù)，遵循債務(wù)隨資產(chǎn)劃分的原則。并特別注意以下原則：（1）合理性原則：進入股份公司的債務(wù)要遵循客觀性、相關(guān)性、配比性、重要性、收益性等基本原則，保證進入股份公司的債務(wù)與投入股份公司的資產(chǎn)真實存在、相關(guān)配比，具有良好的收益。（2）合法性原則：保證進入股份公司的債務(wù)有合法的手續(xù)，該項債務(wù)的起源明確、合法，以避免給股份公司帶來新的負債，或者訴訟。（3）程序性原則：有關(guān)債務(wù)要進入股份公司，必須事先征得債權(quán)人的書面同意。各發(fā)起人關(guān)于債務(wù)處置問題涉及的債務(wù)數(shù)額、債務(wù)比例等具體事項以書面形式達成一致。五、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易問題各發(fā)起人單位與股份公司應(yīng)避免同業(yè)競爭。各發(fā)起人將就同業(yè)競爭問題做出承諾：不從事對股份公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭性的業(yè)務(wù)。對股份公司同各發(fā)起人單位之間可能出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，如股份公司向原發(fā)起人租用辦公用房、租用水利、電力等后勤、生產(chǎn)設(shè)施，原發(fā)起人單位向股份公司提供必要的科研成果和某些專項技術(shù)服務(wù)等，股份公司將根據(jù)市場化定價原則同有關(guān)原發(fā)起人單位簽訂《綜合服務(wù)協(xié)議》、《房屋租賃合同》等經(jīng)濟合同，并對有關(guān)的每個關(guān)聯(lián)交易進行充分的披露，以維護股份公司每個股東的權(quán)益。 六、離退休人員及下崗職工安置辦法隨各發(fā)起人單位資產(chǎn)投入股份公司的單位、機構(gòu)，其原已離退休人員、下崗職工，由原發(fā)起人單位負責安置；股份公司成立后，在股份公司離退休的人員由股份公司統(tǒng)一為其辦理社會統(tǒng)籌養(yǎng)老保險。原在職職工遵循人隨機構(gòu)或業(yè)務(wù)走的原則，來劃分進入股份公司的人員。七、財務(wù)人員問題根據(jù)中國證監(jiān)會對擬設(shè)立股份公司“資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立”的三獨立要求，股份公司原則上不從原發(fā)起人單位聘用財務(wù)人員，以及不允許原發(fā)起人單位的財務(wù)人員兼任股份公司財務(wù)工作，以杜絕原發(fā)起人單位與股份公司在財務(wù)人員、財務(wù)業(yè)務(wù)上雙重任職、相互交叉的情況發(fā)生。第四章 擬投入項目的效益預(yù)測及前景分析 股份有限公司成立后，計劃首先投入包括某鹵蟲人工養(yǎng)殖、鹵蟲卵及成體加工、鹽湖生物資源開發(fā)、鹽湖生物制藥的鹽湖綜合開發(fā)利用項目。一、項目規(guī)模 第一階段： ，研究鹵蟲生長繁殖規(guī)律，為人工養(yǎng)殖提供依據(jù)；（解決養(yǎng)殖池形式、規(guī)模、水系統(tǒng)、條件控制、餌料及采捕方式等），為規(guī)模生產(chǎn)提供生產(chǎn)模式；試養(yǎng)面積50公頃水面。；加工處理鹵蟲蟲體(濕重)2000噸/年。；加工處理鹵蟲卵(粗品)800噸/年。第二階段：A. 開始大規(guī)模養(yǎng)殖生產(chǎn)，鹵蟲養(yǎng)殖面積 10000公頃。B. 形成鹵蟲蟲體(濕重)加工能力15000噸/年。C. 形成鹵蟲卵(粗品)加工能力1500噸/年。D. 鹽湖生物制藥研究。E. 某湖地區(qū)生物資源保護及開發(fā)研究。二、 項目技術(shù)方案本項目山東青島海洋大學(xué)以鹵蟲養(yǎng)殖技術(shù)及蟲體加工技術(shù)作為技術(shù)入股，技術(shù)方案由其負責提供。目前青島海洋大學(xué)已完成實驗室鹵蟲人工孵化、人工繁殖、人工養(yǎng)殖及鹵蟲餌料鹽藻的人工組織培養(yǎng)、人工繁殖工作，并在沿海地區(qū)成功地進行了規(guī)?；B(yǎng)殖。本項目第一階段完成50