【正文】 業(yè)股份有限公司作為股改主體，先將其資產(chǎn)部分量化到員工頭上，再向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，部分存量和增量一起動(dòng)。但官方意見(jiàn)認(rèn)為：四通上市本身就是敏感之舉，先動(dòng)存量更是敏感之敏感，建議緩行。次年 7 月 13 日，四通在香港上市，一舉融資 億港幣，這是中國(guó)高科技企業(yè)在港上市第一股，也是民營(yíng)企業(yè)在港上市第一股。有人說(shuō)：撿了個(gè)大便宜。但段永基說(shuō)：只是個(gè)小便宜。 按照普遍適用的《股份公司規(guī)范意見(jiàn)》 ，四通其時(shí)的 2022 多名員工分掉了相當(dāng)于社會(huì)公眾股 10％的內(nèi)部股份，也就是 1500 萬(wàn)股。由于過(guò)分分散而沒(méi)有持有價(jià)值，絕大多數(shù)員工在市況好時(shí)紛紛拋掉。段永基和四通的幾個(gè)董事都沒(méi)有持有這種股票。 坐在四通大廈 10 層辦公室里，段永基一天也沒(méi)有停止思考。他說(shuō)，我想了10 年，1997 年終于想明白了。他想明白了一件事——解決四通產(chǎn)權(quán)，采用清晰存量哪怕是部分存量的辦法，都是走不通的。說(shuō)得白一點(diǎn)，就是只能買，不能分。 首先是政治上走不通。段說(shuō)：誰(shuí)給你批？沒(méi)有人敢批。現(xiàn)在輿論環(huán)境很寬松，但法律不寬松。1991 年國(guó)務(wù)院“關(guān)于鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)管理辦法”里講得很明白，不能分。況且告狀的成本又低，一張郵票過(guò)去 8 分錢，現(xiàn)在 8 毛錢。28 / 53 其次是經(jīng)濟(jì)上走不通。創(chuàng)業(yè)元老之一、現(xiàn)任四通集團(tuán)董事長(zhǎng)沈國(guó)鈞證實(shí)，創(chuàng)業(yè)者當(dāng)年沒(méi)有任何一人投入一分錢，公司初期運(yùn)營(yíng)全靠借貸。后來(lái)，他們之間也從來(lái)都不曾形成過(guò)一個(gè)關(guān)于所有權(quán)的合約。 剩下的依據(jù)就是貢獻(xiàn)了。但倒過(guò)去追溯誰(shuí)對(duì)公司資產(chǎn)的形成有多大的貢獻(xiàn)，這是一個(gè)解不開(kāi)的題。段甚至覺(jué)得無(wú)從下手——由內(nèi)部人對(duì)存量進(jìn)行分配，是指哪個(gè)時(shí)點(diǎn)的內(nèi)部人？哪個(gè)時(shí)點(diǎn)的存量？1984 年 5 月 16 日成立時(shí)的內(nèi)部人嗎？那時(shí)候公司財(cái)務(wù)資本的存量是零。 1989 年之前，萬(wàn)潤(rùn)南也曾經(jīng)動(dòng)過(guò)分的心思。他在董事會(huì)上提出“良性分割”的概念，即董事會(huì) 10 名成員不分所有權(quán)而分割資產(chǎn)支配權(quán)，他占 50％，其余董事占 50％。這一建議引起強(qiáng)烈不滿，董事會(huì)不歡而散。當(dāng)時(shí)四通的凈資產(chǎn)為8500 萬(wàn)元左右。 即使到現(xiàn)在， “萬(wàn)潤(rùn)南問(wèn)題”仍是橫在前面的一堵墻。不管怎么樣，他應(yīng)該算是內(nèi)部人，分與不分給不給他？段說(shuō)，如果給，是“資助反黨反社會(huì)主義的力量” ；如果不給，何以自圓？ 不能分，還能怎么辦？ 只有買——由四通經(jīng)理層和員工買下四通(不能分)。想到此，段永基大有柳暗花明之感。他對(duì)公司人講，形勢(shì)好是時(shí)機(jī)，形勢(shì)不好也是時(shí)機(jī)——沒(méi)幾個(gè)人知道他在說(shuō)什么。段的思路在一層層推進(jìn)。經(jīng)理層掏錢，四通集團(tuán)也要投資。而且為了最大限度地實(shí)現(xiàn)“以清晰的增量調(diào)動(dòng)模糊的存量” ，四通集團(tuán)的投資不能大于經(jīng)理層的投資額。但是誰(shuí)也沒(méi)想到，一個(gè)“買”字，做起來(lái)這么復(fù)雜，做了一年多。段第一次說(shuō)這句話是在 1993 年。當(dāng)時(shí)世界銀行的成員公司國(guó)際金融公司（IFC ）剛剛進(jìn)入中國(guó)，在財(cái)政部的推薦下，這些對(duì)中國(guó)非公經(jīng)濟(jì)寄望殷29 / 53殷的老外先后 9 次來(lái)到北京海淀路 2 號(hào)，商談對(duì)四通投資或貸款的問(wèn)題。最后，不可避免地，問(wèn)到四通的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。段打起精神跟他們講了老半天四通如何是一家民營(yíng)的集體制企業(yè)——不幸的是，他看到的仍然是一大片空洞的眼神。于是，他吐出了開(kāi)篇這句話。 結(jié)果合作告吹。 對(duì)于一個(gè)把自己定位于“與巨人同行”的企業(yè)，這以后類似的波折，多得段都不愿再提了。如果產(chǎn)權(quán)虛置之弊僅限于此，段永基就該謝天謝地了——這些年中關(guān)村多少有些日新月異的氣象，創(chuàng)始者四通卻給人淡出時(shí)代潮流之感，段本人自然也挨了外界好些罵。而其中火力最為集中的兩點(diǎn)，其實(shí)均與四通產(chǎn)權(quán)問(wèn)題有關(guān)。 一是投資項(xiàng)目廣種薄收。四通集團(tuán)現(xiàn)有 42 億元總資產(chǎn)、58 家公司。但利潤(rùn)僅以千萬(wàn)計(jì)不說(shuō)，也看不到什么有后勁的潛在亮點(diǎn)。在中關(guān)村大街上拉個(gè)人問(wèn)問(wèn)：“您知道四通是做什么的？”多半回答：“高科技吧？”再往下呢？“好像跟電腦有點(diǎn)什么關(guān)系？”——其實(shí)四通現(xiàn)在跟電腦已經(jīng)沒(méi)什么大關(guān)系了。 結(jié)果，四通成了一個(gè)誰(shuí)都知道但誰(shuí)都不知道在做什么的公司。 二是人才流失。1994 年某一個(gè)月之內(nèi)，計(jì)算機(jī)軟件部 3 名技術(shù)骨干轉(zhuǎn)赴外企，營(yíng)銷系統(tǒng)的骨干們更是紛紛另起爐灶當(dāng)起小老板。這一年的 7 月 7 日傍晚，北京突降暴雨，頤和園昆明湖偌大的湖面空空蕩蕩，四通高層與員工代表在一艘孤零零的龍舟上討論“人才危機(jī)” 。有員工尖銳地指出，四通再不長(zhǎng)進(jìn)，只能留住三流人才，淪為三流企業(yè)。 此前則有震驚全國(guó)的四通“611 事件” 。1992 年 6 月 11 日，四通幾位董事和副總裁在董事會(huì)上“倒段”未果后，在豐臺(tái)科技園成立一個(gè)“新四通”——30 / 53NEW STONE，被當(dāng)時(shí)的輿論炒作為“中關(guān)村大裂變” 。由于人才不斷流失，四通成了中關(guān)村培養(yǎng)后備人才的“黃埔軍?！?。 把所有這些都?xì)w咎于產(chǎn)權(quán)虛置是好強(qiáng)的段永基所不愿意的。正如有的文獻(xiàn)所指出的，在產(chǎn)權(quán)虛置，也就是“委托人無(wú)效”的背景下， “公有制企業(yè)”的經(jīng)理層實(shí)際上控制著企業(yè)。當(dāng)這種控制權(quán)集中在少數(shù)杰出的、富有魅力的企業(yè)家個(gè)人手中時(shí)， “公有制企業(yè)”的效率看起來(lái)甚至比起經(jīng)典的私人企業(yè)也毫不遜色。 但這種缺少有效的委托人制衡的經(jīng)理控制企業(yè)模式，通常會(huì)遭遇一種典型的管理上的致命傷。當(dāng)沒(méi)有強(qiáng)勢(shì)人物或強(qiáng)勢(shì)人物失去之后，企業(yè)控制權(quán)在一個(gè)或大或小的經(jīng)理層范圍內(nèi)“細(xì)分”以至于山頭林立，控制權(quán)及其實(shí)際利益向下屬公司分散，而風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)卻向公司總部集中。資本的紀(jì)律蕩然無(wú)存，企業(yè)資源的有效配置成為夢(mèng)想。 這不幸地就是四通的故事——部分是因?yàn)樗耐ǖ臍v史，也就是企業(yè)控制權(quán)的爭(zhēng)奪史更長(zhǎng)、更為復(fù)雜；部分是由于在主打產(chǎn)品打字機(jī)雄風(fēng)不再之后，在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，四通核心領(lǐng)導(dǎo)人將投資決策的原則定位于“什么賺錢做什么” 。長(zhǎng)期以來(lái)，四通一直為成本高升，費(fèi)用膨脹，機(jī)構(gòu)臃腫的問(wèn)題所困撓。年年要減機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)卻越減越多。四通高級(jí)管理干部和中級(jí)管理干部的比例接近1：1，副總裁一度高達(dá) 36 個(gè)。四通員工曾經(jīng)戲言：“用不了多長(zhǎng)時(shí)間，公司開(kāi)大會(huì)就要我們坐臺(tái)上，總裁們坐臺(tái)下了”——不然位子不夠。需要指出的是，四通的高級(jí)管理干部們都是有簽單權(quán)的，而且人均在每年 10 萬(wàn)元以上。 這樣一家公司本身的前途就已經(jīng)令人憂慮。而對(duì)于置身其中的年輕人，自己在公司內(nèi)部的前途顯然也不樂(lè)觀——面對(duì)如此龐大的高級(jí)管理層，晉升空間31 / 53幾近于零，真正的孔雀東南飛了。 “民營(yíng)集體所有制” ，這一曾令四通人驕傲、令外界艷羨的 80 年代中期的創(chuàng)造，走到了發(fā)展的盡頭。 （二） 、管理層收購(gòu)的過(guò)程 １、成立職工持股會(huì) 1998 年底，職工持股會(huì)開(kāi)始發(fā)起。今年 5 月 6 日經(jīng)審批正式創(chuàng)立。持股會(huì)原定認(rèn)購(gòu)總額 6000 萬(wàn)元（股） ，董事長(zhǎng)沈國(guó)鈞和總裁段永基各占 6％，為 360萬(wàn)元（股） ，14 個(gè)新老核心共占 43％。360 萬(wàn)元是個(gè)不小的數(shù)目，大部分錢是借的。中層和下層一般也就是三五萬(wàn)元，個(gè)人負(fù)擔(dān)基本沒(méi)有問(wèn)題。核心層比較困難，確定了一個(gè)借貸比例，想辦法幫他們借一點(diǎn)錢 ２、成立“新四通”――北京四通投資有限公司（新四通董事長(zhǎng)段永基）新四通的股權(quán)結(jié)構(gòu)：職工持股會(huì)投資 5100 萬(wàn)元，四通集團(tuán)投資 4900 萬(wàn)元，由職工持股會(huì)控股。并引入一批境外外部股權(quán)投資人，投資總額達(dá)數(shù)千萬(wàn)元。外部股權(quán)投資人不光可以帶來(lái)新四通所需要的錢，更可以帶來(lái)新四通所需要的管理背景、金融背景和國(guó)際背景——投資人代表將來(lái)是要進(jìn)入新四通董事會(huì)的。北京四通投資有限公司――未來(lái) MBO 行動(dòng)的主體，清晰產(chǎn)權(quán)的新平臺(tái)。３、將原來(lái)散落在四通集團(tuán)的各個(gè)事業(yè)部中的系統(tǒng)集成、信息家電、軟件開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)，整合進(jìn)新四通（包含著產(chǎn)權(quán)重組、業(yè)務(wù)重組和機(jī)制重組的三重含義） 新四通購(gòu)買四通集團(tuán)資產(chǎn)的款項(xiàng)，一部分四通集團(tuán)用以解決自身的財(cái)務(wù)問(wèn)題，另一部分根據(jù)購(gòu)買協(xié)議，將以股東貸款的名義提供給新四通使用。 32 / 53 重要一步：收購(gòu)香港四通 集團(tuán)擁有的香港四通的股份共 億股，即使在市場(chǎng)值最低的每股 元的價(jià)位上，也要花 2 億多元。1998 年 2 月至 5 月間，四通曾接觸了國(guó)內(nèi)外不少投資銀行，請(qǐng)了國(guó)際金融公司(IFC)、中銀國(guó)際和中國(guó)證券市場(chǎng)研究設(shè)計(jì)中心（聯(lián)辦）投資部擔(dān)任顧問(wèn)。最后，四通聘請(qǐng)聯(lián)辦投資部出任融資協(xié)調(diào)人 ４、設(shè)立一個(gè)基金，一舉解決四通集團(tuán)空留一堆股權(quán)和債權(quán)的情況。 1998 年初，四通董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立“重組改制領(lǐng)導(dǎo)小組” ，段永基任組長(zhǎng)。形勢(shì)很清楚， “買”的意向有了，怎么買實(shí)在是大有學(xué)問(wèn)。況且，沒(méi)有投資銀行這類金融中介幫助融資，光靠經(jīng)理層和員工自己掏錢，即使只買部分集團(tuán)資產(chǎn)，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能如愿。比如，就是集團(tuán)擁有的香港四通的股份共 億股，即使在市場(chǎng)值最低的每股 元的價(jià)位上，也要花 2 億多元。1998 年 2 月至 5 月間，四通曾接觸了國(guó)內(nèi)外不少投資銀行，請(qǐng)了國(guó)際金融公司(IFC) 、中銀國(guó)際和中國(guó)證券市場(chǎng)研究設(shè)計(jì)中心（聯(lián)辦）投資部擔(dān)任顧問(wèn)。最后，四通聘請(qǐng)聯(lián)辦投資部出任融資協(xié)調(diào)人。6 月的秦皇島還大有涼意，四通集團(tuán)董事會(huì)召集的中層以上干部會(huì)議在這里舉行。會(huì)上，他們中的多數(shù)第一次從聯(lián)辦項(xiàng)目小組的專家口中聽(tīng)到了“經(jīng)理層融資收購(gòu)”這個(gè)詞。簡(jiǎn)單地說(shuō)， “經(jīng)理層融資收購(gòu)” （MBO，即Management Buyout）是一種目標(biāo)公司的經(jīng)理層利用借債所融資本購(gòu)買目標(biāo)公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、相應(yīng)的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的金融工具。專家提出，在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中， “經(jīng)理層融資收購(gòu)”不僅可用以大幅度提高33 / 53公司運(yùn)營(yíng)效率，更可用以實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)公有制企業(yè)的轉(zhuǎn)型。 但是，要將 MBO 作為一種金融工具引入中國(guó)的公有制改革，還要做許許多多的“調(diào)試” 。其實(shí)，有關(guān)專家對(duì)于在中國(guó)進(jìn)行這種試點(diǎn)早已醞釀已久，這一回四通選擇了聯(lián)辦，聯(lián)辦也選擇了四通。聯(lián)辦負(fù)責(zé)人事后向記者透露，四通第一次向我們表達(dá)有關(guān)意向的時(shí)候，我們就決定，這事一定要做，而且一定要做成。項(xiàng)目小組的一位經(jīng)理則承認(rèn)，比起此前投資部為玉柴國(guó)際、三九藥業(yè)、洛陽(yáng)春都、無(wú)錫小天鵝等企業(yè)做過(guò)的重組融資，這是他們歷年來(lái)推進(jìn)最艱苦的一個(gè)項(xiàng)目。 “當(dāng)然，我們也有興趣迎接挑戰(zhàn)” 。他說(shuō)。 在項(xiàng)目操作中，金融中介對(duì)公司真實(shí)狀況及其環(huán)境的了解和理解，是能不能夠提出可行方案的關(guān)鍵。1998 年 6 月以后，聯(lián)辦的四通項(xiàng)目小組按照四通的委托，對(duì)公司的現(xiàn)狀和歷史進(jìn)行了系統(tǒng)的調(diào)查和審核，并在公司管理層的“認(rèn)識(shí)磨合”過(guò)程中提出并反復(fù)修訂了四通融資重組方案。 項(xiàng)目小組的專家概括說(shuō)，這個(gè)方案的主要特征是在我國(guó)現(xiàn)行的政策法律框架下，引進(jìn) MBO 方式，同時(shí)進(jìn)行了四通的產(chǎn)權(quán)重組、業(yè)務(wù)重組和機(jī)制重組，為四通集團(tuán)重振 IT 業(yè)務(wù)提供了組織平臺(tái)。 “新四通”悄然問(wèn)世 接下來(lái)是“兩個(gè)月震動(dòng)、三個(gè)月恐慌”——初聽(tīng)公司免不了一場(chǎng)大變，再聽(tīng)自己可能要掏錢，大部分人作此反應(yīng)。段永基相信，陣痛期之后，事情會(huì)在拉鋸中步步推進(jìn)。他想，四通再不在產(chǎn)權(quán)問(wèn)題上趟出一條路來(lái)，就難以走下去——這一點(diǎn)我看得見(jiàn)，別人也是看得見(jiàn)的吧？1998 年底，職工持股會(huì)開(kāi)始發(fā)起。今年 5 月 6 日經(jīng)審批正式創(chuàng)立。持股會(huì)原定認(rèn)購(gòu)總額 6000 萬(wàn)元（股） ，董事長(zhǎng)沈國(guó)鈞和總裁段永基各占 6％，為 360 萬(wàn)元（股） ，14 個(gè)新老核心共占 43％。34 / 53 按照北京市的規(guī)定，職工持股會(huì)的個(gè)人認(rèn)購(gòu)上限為 5％。而事實(shí)上，由于實(shí)際認(rèn)購(gòu)總額只為 5100 萬(wàn)元（股） ，段、董的實(shí)際份額超過(guò) 7％，而整個(gè)核心層的實(shí)際份額已經(jīng)過(guò)半。北京市有關(guān)方面批準(zhǔn)了四通的持股方案，為四通開(kāi)了一道小小的口子。 段好像并不反感記者詢問(wèn)他購(gòu)買股份的錢從何而來(lái)——360 萬(wàn)元是個(gè)不小的數(shù)目。他說(shuō)，我可以光明磊落地說(shuō)，大部分錢是借的。中層和下層一般也就是三五萬(wàn)元，個(gè)人負(fù)擔(dān)基本沒(méi)有問(wèn)題。核心層比較困難，我們確定了一個(gè)借貸比例，想辦法幫他們借一點(diǎn)錢。 一個(gè)星期之后，5 月 13 日，一家名叫“北京四通投資有限公司”的新公司在海淀區(qū)工商局注冊(cè)。沒(méi)有掛牌儀式，也沒(méi)有新聞發(fā)布會(huì)。極少數(shù)聽(tīng)到消息的人多半在心里暗嘲：哦，四通的第 59 家公司誕生了。 但是這家公司注定要嚇?biāo)麄円惶Ｗ粉櫵耐ǜ邔咏鼇?lái)的思考和行動(dòng)軌跡，完全可以推測(cè)這家公司正是未來(lái) MBO 行動(dòng)的主體。而所購(gòu)對(duì)象，很可能將是四通集團(tuán)所擁有的香港四通的 ％的股份——香港四通的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)相對(duì)明晰了，而且，按照香港市場(chǎng)的規(guī)則，四通集團(tuán)所持有的股份本身就是可流動(dòng)的。還可以進(jìn)一步推測(cè)，四通既有了專業(yè)金融顧問(wèn)，整個(gè)操作將會(huì)借助資本市場(chǎng)，通過(guò)收購(gòu)重組進(jìn)行融資。 當(dāng)然，行動(dòng)需要香港證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可，也需要各政府部門的批準(zhǔn)。自己掏了錢的四通人更要尋求方方面面的可靠性。 北京四通投資有限公司就是精心構(gòu)筑的、借以通向 21 世紀(jì)的那個(gè)“產(chǎn)權(quán)清晰的新平臺(tái)”——它就是“新四通” 。 新四通的股權(quán)結(jié)構(gòu)也很值得注意。除了職工持股會(huì)的 5100 萬(wàn)元，四通集團(tuán)35 / 53還向它投資 4900 萬(wàn)元——這個(gè)比例顯然是一種設(shè)計(jì)。正如“四通重組改制一線指揮官” 、集團(tuán)副總裁丁傳寬所說(shuō)，新四通的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)要逼近現(xiàn)代企業(yè)制度，產(chǎn)權(quán)模糊的四通集團(tuán)的“舉手分量”當(dāng)然要小一點(diǎn)。按照方案，隨著融資重組的進(jìn)展，新四通的股權(quán)結(jié)構(gòu)還將有進(jìn)一步的變化。據(jù)悉，四通很可能將引入一批境外外部股權(quán)投資人，投資總額達(dá)數(shù)千萬(wàn)元。 新四通的目標(biāo)：重振 IT 業(yè)務(wù) 分析香港四通的資產(chǎn)不難發(fā)現(xiàn)，其核心部分正是原四通集團(tuán)整個(gè)的電子分銷網(wǎng)絡(luò)?？梢灶A(yù)想，如果收購(gòu)?fù)瓿?，新四通將擁有自己的第一塊業(yè)務(wù)。據(jù)悉，