【正文】 ，提前三十日通知其他合伙人，可以退伙。退伙時(shí)，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的當(dāng)前財(cái)產(chǎn)份額。（注：運(yùn)營期間指本協(xié)議中約定的合伙項(xiàng)目開業(yè)運(yùn)營時(shí)間，不是指該合伙企業(yè)注冊成立時(shí)間）。 有限合伙人在符合相關(guān)條件下，如果要轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。如兩個(gè)以上合伙人均欲購買，由其協(xié)商購買轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的比例；若協(xié)商不成的，可以按原實(shí)繳出資比例購買上述財(cái)產(chǎn)份額。 普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)全體合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，或在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的，不需經(jīng)全體合伙人一致同意即當(dāng)然退伙，退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企業(yè)解散。，在所有合伙人無退出的情況下，首先采取普通合伙人在合伙企業(yè)中分取的收益用于償債，但償債后仍無法恢復(fù)營業(yè)且停業(yè)超過3個(gè)月，經(jīng)全體合伙人會議決議后，（一人一票）可以要求解散并進(jìn)行清算，清算過程中停業(yè)期間所有的相關(guān)費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)，清算程序按照合伙協(xié)議相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。第十二章 解散和清算 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 合伙期限屆滿，經(jīng)三分之二以上合伙人（一人一票）決定不再經(jīng)營； 經(jīng)三分之二以上合伙人（一人一票）同意解散； 合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因； 合伙企業(yè)因經(jīng)營不善或合伙事務(wù)執(zhí)行人怠于履行經(jīng)營義務(wù)，可能導(dǎo)致合伙企業(yè)資不抵債的，經(jīng)全體有限合伙人一致表決同意。 合伙企業(yè)解散后進(jìn)入清算程序，清算辦法如下： 合伙企業(yè)清算程序應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行。 合伙企業(yè)清算時(shí)，若出現(xiàn)虧損或資不抵債。 合伙企業(yè)清算后，若有剩余財(cái)產(chǎn)，有限合伙人按照對合伙企業(yè)的實(shí)際出資比例優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)，在有限合伙人分配到的財(cái)產(chǎn)達(dá)到其對合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的出資份額后，若仍有剩余財(cái)產(chǎn)的，則此部分剩余財(cái)產(chǎn)按各合伙人的實(shí)際出資比例進(jìn)行分配。第十三章 違約責(zé)任 普通合伙人拒絕安裝或安裝后拒絕使用、非正常使用財(cái)務(wù)監(jiān)管系統(tǒng)、拒絕在庫房進(jìn)銷存區(qū)域安裝24小時(shí)視頻監(jiān)控，視為普通合伙人違約。 普通合伙人作為合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、全心全力地為合伙企業(yè)的運(yùn)營盡忠職守，若在合伙企業(yè)的設(shè)立及設(shè)立后的運(yùn)營過程中，普通合伙人存在不誠實(shí)、不用心經(jīng)營、玩忽職守、怠于履行經(jīng)營義務(wù)等行為，情節(jié)嚴(yán)重的，視為普通合伙人違約，有限合伙人有權(quán)選擇退出合伙，若有限合伙人選擇退出合伙的，則普通合伙人需原額退還該合伙人對合伙企業(yè)的出資款。 如普通合伙人在合伙企業(yè)設(shè)立及設(shè)立后的經(jīng)營過程中存在欺詐行為（包括但不限于采購物品價(jià)格虛高、故意隱瞞經(jīng)營收入等虛假經(jīng)營行為以及偽造賬目、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假、提供虛假的票據(jù)，如虛假的采購清單、銷貨清單、經(jīng)營流水、發(fā)票以及其他違反誠信經(jīng)營原則或違法經(jīng)營等情況），則有限合伙人可以選擇退伙，若有限合伙人選擇退伙，則退伙合伙人持有的對合伙企業(yè)的出資份額由普通合伙人按該合伙人的實(shí)際出資金額等額的價(jià)格進(jìn)行受讓（即若有限合伙人選擇退伙，普通合伙人需原額退還該合伙人對合伙企業(yè)的出資款），同時(shí)普通合伙人應(yīng)按該有限合伙人實(shí)際出資額20%的標(biāo)準(zhǔn)向該有限合伙人承擔(dān)賠償金。 普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)把自有財(cái)產(chǎn)和合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)分清，若因普通合伙人的管理混亂導(dǎo)致無法分清是自有財(cái)產(chǎn)還是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，視為普通合伙人違約，則無法區(qū)分所有權(quán)的自有財(cái)產(chǎn)視為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，由各合伙企業(yè)共同所有。 普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得并保存好各種合同、票據(jù)等，以備后期查賬、審計(jì)使用，若普通合伙人在經(jīng)營過程中沒有保存或雖保存但因管理不善致使合同、票據(jù)丟失，視為普通合伙人違約，所有因合同或票據(jù)不存在或丟失所產(chǎn)生的不利后果由普通合伙人承擔(dān)。但因不可抗力原因?qū)е潞贤蚱睋?jù)丟失、損毀的除外。 合伙企業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量、消防、衛(wèi)生、建筑等違法違規(guī)問題，造成損失，應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人對其他合伙人和本合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。 若普通合伙人在項(xiàng)目經(jīng)營過程中存在未按照真實(shí)經(jīng)營狀況分紅、無故延期分紅等行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，有限合伙人可以要求普通合伙人需原額退還該合伙人對合伙企業(yè)的出資款，普通合伙人需無條件退還。并向有限合伙人承擔(dān)其出資款20%的賠償金。 由于下列不可抗力的原因:（1）自然災(zāi)害，如臺風(fēng)、洪水、冰雹、自然火災(zāi)等；（2）政府行為，如征收、征用、政策變更原因等；（3）社會突發(fā)事件，如罷工、騷亂等。合伙企業(yè)設(shè)立前，因以上原因致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，任何一方均不負(fù)違約責(zé)任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業(yè)設(shè)立后因上述原因致使合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)損毀的，各合伙人以《合伙企業(yè)法》規(guī)定的方式承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 若普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)故意或出現(xiàn)重大過失致使合伙企業(yè)經(jīng)營受損，則由其賠償造成的所有損失（包括但不限于因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成的實(shí)際損失、給第三方造成的損失等）。 因合伙人之外的第三人的原因造成合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)損失的，普通合伙人應(yīng)代表合伙企業(yè)積極向第三人追償，所追償?shù)目铐?xiàng)、實(shí)物在扣除追償成本（包括交通費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)