【正文】 應(yīng)當承認，兩種方法都有一定的合理性和適用性。如果企業(yè)合并是以支付現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或延期付款（承諾負債）來完成的，那就應(yīng)當采用購買法，或者說這時購法是一種更為適宜的方法。如果是以發(fā)出股份換取股權(quán)來完成合并的，那么采用權(quán)益聯(lián)營法也許更為合適；但是并非所有交換股權(quán)的企業(yè)合并都可使用權(quán)益聯(lián)營法，相反還應(yīng)當滿足一些條件。 （三）聯(lián)營法的應(yīng)用條件。購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的兩種會計方法，但是在某一企業(yè)合并中，只能采取其中一種方法，而不是兩種均可采用。由于權(quán)益結(jié)合法對實施合并的企業(yè)產(chǎn)生了積極影響，為了防止企業(yè)濫用此法，各國會計管理機構(gòu)以及國際會計準則委員會都對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用提出了具體條件。國際會計準則委員會于1993年修訂的“國際會計準則第22號──企業(yè)合并”的16條提出了辨別聯(lián)營與收購的三個標準：1） 各參加合并的企業(yè)的有表決權(quán)的普通股，如果不是全部，至少也是大多數(shù)需要參加交換或聯(lián)營；2） 一個企業(yè)的公允價值，應(yīng)與其他企業(yè)沒有重大的差異；3） 在合并之后，每個企業(yè)的股東應(yīng)在合并后的主體中大體上保持與以前相同的表決權(quán)和股份。如果同時符合上述三個標準，則在合并中采用聯(lián)營法，否則應(yīng)采用購買法。上述三條標準的核心是考察合并后續(xù)存企業(yè)的控制權(quán)的歸屬。國際會計準則由于其固有的限制，不可能將這些辨別標準量化。而各國的管理機構(gòu)在這方面制訂了更全面的標準。美國會計原則委員會于1970年發(fā)布的第16號意見書，“企業(yè)合并”，規(guī)定了用權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的12個條件，只有在滿足全部12個條件時，采用權(quán)益結(jié)合法才是合適的。這12個條件可分為以下三類：（Attributes of the bining panies）這一類條件，可用來確保權(quán)益結(jié)合性型企業(yè)合并真正是以前普通股股東權(quán)益彼此獨立兩個或兩個以上企業(yè)的合并。這類條件包括以下兩個：(1) 在開始實施合并計劃前的兩年內(nèi)，每一個參與合并的企業(yè)自主經(jīng)營，不是另一公司的子公司或分部。(2) 參與合并的每一個企業(yè)獨立于其他企業(yè)。2合并所有者權(quán)益的方式（Manner of bining ownership interest） 這一類條件可滿足權(quán)益結(jié)合會計的要求，即在實質(zhì)和形式上均發(fā)生了交換股權(quán)，合并現(xiàn)有有投票表決權(quán)普通股權(quán)益的業(yè)務(wù)。它包括了7個條件：(1) 合并是在單一的條件中完成的，或者是在開始實施計劃后的一年內(nèi)依照特定的計劃完成的。(2) 在合并計劃完成日，一家公司只提供并發(fā)行其權(quán)利與發(fā)行在外的有投票表決權(quán)的多數(shù)普通股相等的普通股，以換取另一家公司幾乎全部有投票表決權(quán)的普通股權(quán)益。(3) 在開始實施合并計劃前兩年內(nèi)，或從開始企業(yè)合并日起至合并完成日，在實施合并時沒有一家參與合并的公司改變其有投票表決權(quán)的普通股的權(quán)益；計劃實施合并時的變化包括向股東分派股利、增發(fā)股票，交換股票和贖回股票。(4) 從開始企業(yè)合并日起至合并完成日，參與合并的每一個企業(yè)只為企業(yè)合并以外的目的取得其自己的有投票表決權(quán)的普通股，而且取得的只是正常數(shù)量的這類普通股。(5) 在某一合并參與的企業(yè)中，某一普通股股東的權(quán)益與其他普通股股東的權(quán)益的比率，在交換普通股完成合并業(yè)務(wù)之后仍然保持不變。(6) 在完成合并以后的企業(yè)，所有的普通股股東仍能行使普通股股東所享有的投票表決權(quán)；股東既不會被剝奪行使這些權(quán)利，也不受限制。(7) 在計劃完成日，與合并業(yè)務(wù)有關(guān)的所有問題已經(jīng)解決，而且在與股票發(fā)行或其他代價有關(guān)的計劃中，已不存在懸而未決的條款。3不存在有計劃的交易（Absence of planned transactions）這些條件所禁止的有計劃交易指與合并全部現(xiàn)有普通股權(quán)益不一致的交易。這些條件包括：（1） 合并后的企業(yè)并不直接或間接贖回或取得為實施合并而發(fā)行的全部或部分普通股。（2） 合并后的企業(yè)并不受要為參與提供合并企業(yè)的原股東提供惠益的其他財務(wù)協(xié)議的約束，如由合并時所發(fā)行的普通股提供的貸款擔保，這種擔保事實上會取消普通股的交換。（3） 除了以前獨立的企業(yè)正常經(jīng)營過程中處置資產(chǎn)，清理重復的設(shè)備或多余的生產(chǎn)能力外，合并后的企業(yè)并不準備或計劃在合并后兩年內(nèi)處置參與合并企業(yè)的相當部分的資產(chǎn)。 同時滿足會計原則委員會上述12條的企業(yè)合并，不論其合并的法律形式如何，均可按權(quán)益結(jié)合法處理。如果滿足了權(quán)益結(jié)合法的其他全部條件，那么購受資產(chǎn)也可被解釋為“有投票表決權(quán)普通股的交換”。從以上論述可見，美國對應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的限制是比較嚴格的，因而，在近年來的企業(yè)合并中，應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的還不到10%（見Accounting Trends amp。Techniques—）。英國標準會計實務(wù)公告（Statement of standard accounting practice）第23號指出，企業(yè)合并按權(quán)益結(jié)合法處理，必須滿足以下全部條件：（1） 企業(yè)合并產(chǎn)生于向所有股份的持有者和全部有投票表決權(quán)股份的持有者出價，___而這些股份并未為出價公司（Offeror）所持有。（2） 在出價之后，出價公司取得了所有各種股份（每種分別計算）的90%，以及持有被出價公司（Offeree）至少90%有投票表決權(quán)的股份。（3） 在出價之前的一瞬間，出價公司持有的被出價公司所有各種股份（每種分別計算）不足20%，持有的被出價公司有投票表決權(quán)的股份不足20%。（4） 為取得權(quán)益性資本（Equity share capital）所給予的全部代價（包括給予已經(jīng)持有的股份）的公允價值的至少90%，要以權(quán)益性資本支付；為取得有投票表決權(quán)的非權(quán)益性資本（Voting nonequity share capital）所給予的全部代價（包括給予已經(jīng)持有的股份）的公允價值的至少90%，要以權(quán)益性資本和/或有投票表決權(quán)的非權(quán)益性資本支付。 （四）企業(yè)合并在財務(wù)報告中的披露 鑒于應(yīng)用不同的會計方法會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟影響，為使報表用戶充分地了解企業(yè)合并所采用的會計方法，判斷它們所產(chǎn)生的不同影響，有必要在財務(wù)報告附注中披露有關(guān)企業(yè)合并的重要信息。究竟如何披露，與企業(yè)合并所采用的會計方法密切有關(guān)，下面分別說明。1購買法 在購買企業(yè)的財務(wù)報告中，在合并發(fā)生時的當期，需要揭示的會計及其他信息通常有： ①被并企業(yè)的名稱和簡況； ②企業(yè)合并所運用的會計方法，即購買法； ③被并企業(yè)經(jīng)營成果列入購買企業(yè)利潤表的起訖期限； ④被并企業(yè)的成本，如果以股票為合并代價，則應(yīng)說明發(fā)出股份的數(shù)額； ⑤對被并企業(yè)商譽攤銷計劃、攤銷方法和攤銷期限的說明； ⑥在合并協(xié)議中規(guī)定的可能發(fā)生的付款，期權(quán)，或承諾事項以及可能的會計處理方法。 2權(quán)益聯(lián)營法 在權(quán)益聯(lián)營法下，通常需要披露以下信息： ①在合并發(fā)生的當期，合并后組建的企業(yè)應(yīng)當在財務(wù)報告中反映用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，當期信息和前期重編報表的基礎(chǔ)，也應(yīng)當用文字說明或附注形式在財務(wù)報告中予以披露。 ②對于用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，在合并發(fā)生當期的財務(wù)報表附注中應(yīng)當揭示以下信息： （1）參與合并企業(yè)的名稱和簡況，除非該公司的名稱仍然為合并后企業(yè)所沿用。（2）處理合并業(yè)務(wù)的會計方法，即權(quán)益聯(lián)營法。（3）企業(yè)合并時發(fā)出股份的摘要和股數(shù)。（4）已列入當期合并凈利潤，在合并完成之前原來彼此獨立的各企業(yè)的經(jīng)營成果詳細情況。（5）鑒于參與合并的各企業(yè)在合并之前所采用的會計方法不同，為使合并后企業(yè)內(nèi)部的會計實務(wù)趨于一致，需要對參與合并各企業(yè)的凈資產(chǎn)進行調(diào)整，因而要說明調(diào)整的性質(zhì)，及其對原彼此獨立的企業(yè)所陳報的并且現(xiàn)在已納入比較財務(wù)報表的凈利潤的影響。 ③在財務(wù)報表附注中，還應(yīng)當披露在財務(wù)報告公開之前完成的，但在財務(wù)報表編制日尚未完成或者在這一日之后才可實施的企業(yè)合并所產(chǎn)生的影響的細節(jié)。五、購買法在我國的應(yīng)用 在我國，專門針對企業(yè)并購的會計準則尚未出臺，但是有關(guān)部門陸續(xù)頒布了一些規(guī)范性文件，對收購兼并中的財務(wù)會計處理作出了操作指引。這些文件包括《企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》（1996年），《企業(yè)兼并有關(guān)企業(yè)會計處理問題暫行規(guī)定》（1997年），《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答》（1998年），財政部關(guān)于執(zhí)行具體會計準則和《股份有限公司會計制度》有關(guān)會計問題解答（財政部66號文）。上述文件對并購中應(yīng)采用的會計處理作出的有關(guān)規(guī)定和操作指引不夠系統(tǒng)全面，亦沒有在會計上對企業(yè)之間的并購作出明確分類。但從已頒布的相關(guān)文件之內(nèi)容來看，這些會計規(guī)定基本上都是針對購買法的。 如《企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》第二條為：“本規(guī)定所稱‘兼并’，指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為?！痹摋l款與《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》中對“企業(yè)兼并”的定義一致，另該暫行辦法規(guī)定，“不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)定”。且《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答》和財政部66號文中對相關(guān)問題的解答，亦是用的“購買”的概念。根據(jù)相關(guān)法規(guī)及工作實務(wù)，筆者把我國企業(yè)并購中所需進行的會計工作整理如下。由于我國出臺的有關(guān)企業(yè)兼并會計處理的法規(guī)大多是針對“國有企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并”的情況制定的，其他所有制企業(yè)之間的并購，可比照進行。 （一） 企業(yè)兼并的基本程序 在我國，實施企業(yè)兼并一般須經(jīng)歷以下程序：1. 企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并前，應(yīng)按規(guī)定向政府主管部門提出書面報告，并報主管財政機關(guān)備案，其中涉及有關(guān)財務(wù)事項的，需報主管財政機關(guān)審批。2. 兼并報告經(jīng)批準后，通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接談判，尋找潛在的合作伙伴，商談兼并的有關(guān)事宜。3. 經(jīng)批準被兼并的企業(yè)，應(yīng)對企業(yè)的固定資產(chǎn)。整理如下。由于我國出臺的________________________________________________________________________________________________、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。在此基礎(chǔ)上，被兼并企業(yè)應(yīng)編制資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配表，連同財產(chǎn)清冊報主管財政機關(guān)審批。4. 被兼并企業(yè)應(yīng)在財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按國家有關(guān)規(guī)定，由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)評估作價，報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認，并按此進行相應(yīng)的財務(wù)會計處理。5. 被兼并企業(yè)應(yīng)以審批確認的資產(chǎn)評估凈值為依據(jù)，綜合考慮企業(yè)職工、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況等因素，合理核定企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價。6. 被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價，由主管財政機關(guān)會同國有資產(chǎn)管理部門確認。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交價低于底價的，必須報主管財政機關(guān)和國有資產(chǎn)管理部門審核、批準。7. 兼并成交后，兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的所有者代表，簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，包括價款的支付方式、付款日期等。兼并企業(yè)的應(yīng)付價款一般應(yīng)在兼并程序終結(jié)日一次付清。如數(shù)額較大，一次付清確有困難的，在取得有擔保資格擔保人的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超過三年，在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的50％。8. 辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，應(yīng)編制兼并成交日的財務(wù)報告，報其主管財政機關(guān)備案。兼并企業(yè)接收被兼并企業(yè)的各項資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)后，應(yīng)及時組織人帳，并編制兼并成交日的財務(wù)報告，報送主管財政機關(guān)審批。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 被兼并企業(yè)在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)期間，應(yīng)按以下規(guī)定編報會計報表并分別報送主管部門、財政部門和國有資產(chǎn)管理部門：(1) 開_始清理財產(chǎn)時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配表。(2) 清理財產(chǎn)工作完畢時，應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負債清冊，并按照有關(guān)規(guī)定，編制資產(chǎn)負債表。(3) 評估結(jié)束并按評估確認的價值調(diào)整帳面價值后，編制資產(chǎn)負債表。(4) 在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，應(yīng)編制兼并成交日的資產(chǎn)負債表。(5) 保留法人資格并持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，除上述規(guī)定外，在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，仍應(yīng)按現(xiàn)行會計制度的規(guī)定編制會計報表。 （1） 兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)喪失法人資格的情況下，應(yīng)按現(xiàn)行會計制度編制兼并成交日的資產(chǎn)負債表，報送主管部門，財政部門和國有資產(chǎn)管理部門等。（2） 兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)繼續(xù)保留法人資格的情況下，應(yīng)編制兼并日的合并資產(chǎn)負債表。 （三） 會計檔案的移交企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，喪失法人資格的被兼并企業(yè)應(yīng)辦理會計檔案移交手續(xù)。被兼并企業(yè)的會計檔案經(jīng)被兼并企業(yè)原主管部門同意或經(jīng)雙方協(xié)商后，可由兼并企業(yè)保管，也可由被兼并企業(yè)的原主管部門或原主管部門指定的單位保管。保留法人資格的，可不辦理會計檔案移交手續(xù)。會計檔案保管要求和保管期限應(yīng)當符合《會計檔案管理辦法》的規(guī)定。 （四） 會計制度企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)喪失法人資格的，按兼并方企業(yè)的會計制度進行核算。如果被兼并企業(yè)仍保留法人資格，按其適用的行業(yè)會計制度進行核算。 （五）企業(yè)兼并的會計處理 1. 被兼并企業(yè)的財務(wù)處理（1）財產(chǎn)清查的處理 經(jīng)批準被兼并的企業(yè)，應(yīng)對固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，編造財產(chǎn)清冊，同時對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實，做好企業(yè)財產(chǎn)的保管工作。對清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報廢等，應(yīng)當分別下列情況處理： ① 盤虧、毀損的各種材料物資，借記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理流動資產(chǎn)損溢”科目，貸記“原材料”，