【正文】 義務(wù)。 項目公司是社會資本合作方為實施設(shè)計、融資、建設(shè)、 運營、管理、移交項目而依法設(shè)立的企業(yè)法人。 為實施本項目，以及明確后續(xù)的運營管理相關(guān)事項，各方本著平等、自愿和互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》（財金 [2020]76 號）、《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金 [2020]113 號）以及《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》（財庫【 2020】 215 號）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及經(jīng)市政府批準的本項目 PPP 實施方案，訂立本合同，以茲共同信守。 第 3 條 . 聲明和保證 3． 1 項目實施機構(gòu)的聲明 項目實施機構(gòu)在此向社會資本合作方聲明，在生效日期： （ 1）項目實施機構(gòu)已獲徐州市人民政府授權(quán)管理本項目，有權(quán)簽署本合同，并可以履行其在本合同項下的各項義務(wù)； （ 2）項目實施機構(gòu)已經(jīng)獲得應(yīng)在生效日期前獲得的所有批準； （ 3）如果項目實施機構(gòu)在此所作的聲明被證實在作出時存在實質(zhì)方面的不屬實，并且該等不屬實聲明嚴重影響本合同項下項目的順利進行，社會資本合作方有權(quán)終止本合同。 3． 2 社會資本合作方的聲明 社會資本合作方在此向項目實施機構(gòu)聲明，在生效日期： （ 1）社會資本 合作方是依據(jù)中華人民共和國法律正式成立的合法機構(gòu)，具有簽署和履行本合同、其它項目合同和融資文件的法人資格和權(quán)利； （ 2）社會資本合作方已經(jīng)獲得應(yīng)在生效日期前獲得的所有批準； （ 3）如果社會資本合作方在此所作的聲明被證實在作出時存在實質(zhì)方面的不屬實，并且該等不屬實聲明嚴重影響本合同項下項目的順利進行，項目實施機構(gòu)有權(quán)終止本合同。 第 4 條 . 合同生效條件 本合同報請市政府審核通過，并由項目實施機構(gòu)、社會資本合作方簽署。 完成融資交割 （ 1）項目公司依約設(shè)立； （ 2）項目公司提交了所有有效融資文件； 6 （ 3）獲得項目審批。 獲得項目相關(guān)審批 項目實施機構(gòu)應(yīng)保確保項目能夠順利實施，并將項目實施所需審批辦理完畢，使項目推進不存在政策瑕疵。 保險已經(jīng)生效 社會資本合作方依本合同約定購買相關(guān)保險，且保單已經(jīng)生效。 項目實施相關(guān)的其他主要合同已經(jīng)簽訂 社會資本合作方已與項目施工單位簽訂項目施工合同，并向項目實施機構(gòu)提交項目施工承包合同復(fù)印件。 社會資本合作方提交建設(shè)期履約保函。 社會資本合作方為確保項目順利進行向銀行申請出具項目建設(shè)期履約保函，同時該保函已獲銀行同意，并提交給項目實施機構(gòu)。 本合同已由雙方法定代表人或各自正式授權(quán)的代表在本合同的文首注明的日期簽署，雙方愿受本合同約束。 第 5 條 . 合同構(gòu)成及優(yōu)先次序 本項目 PPP 合同包括合同正文、合同附件、補充協(xié)議和變更協(xié)議等。 優(yōu)先次序如下：變更協(xié)議、補充協(xié)議、合同附件、正文。 合同附件包含股東協(xié)議、公司章程、施工總承包合同、 PPP 實施方案等。 第二章 合同主體 第 6 條 . 政府主體 簽訂項目合同的政府主體，應(yīng)是具有相應(yīng)行政權(quán)力的政府，或其授權(quán)的實施機構(gòu)。本條應(yīng)明確以下內(nèi)容： （ 1）政府主體基本情況： 本合 同政府主體 :經(jīng)徐州市人民政府授權(quán)作為本項目實施機構(gòu)的行政單位，即徐州市交通運輸局。 （ 2）政府主體出現(xiàn)機構(gòu)調(diào)整時的延續(xù)或承繼方式。 由于政府機構(gòu)改革造成政府實施主體的變更，但新的實施機構(gòu)應(yīng)： 1）具有承擔(dān)原項目實施機構(gòu)對項目的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的能力，并重新得到政府的授權(quán)； 2）新項目實施機構(gòu)接受并完全承擔(dān)原項目實施機構(gòu)在本合同項下義務(wù)的履行。 7 （一）權(quán)力 1）享有對項目建設(shè)審批權(quán)。 2）享有授權(quán)政府出資方入股權(quán)。 3）享有項目監(jiān)督、跟蹤審計、過程審計、資金監(jiān)管權(quán)。項 目實施機構(gòu)對項目公司實施監(jiān)管，包括維護管理質(zhì)量，項目經(jīng)營狀況和安全防范措施，實施財政資金使用情況監(jiān)管，以及協(xié)助相關(guān)部門核算和監(jiān)控企業(yè)成本等。 4）遇緊急情況，在可能嚴重影響公眾利益的情況下，可依法對項目公司者進行臨時接管。 5） 政府出資方在項目公司中屬于非控股方，但是 對 重大事項 的決策 享有一票否決權(quán)。包括且不限于以下方面 ： ①合并、分立、解散或者變更公司形式或更改公司存續(xù)期限 ②工程質(zhì)量安全事項 ③項目公司融資事項 ④對外擔(dān)保事項 ⑤重大人事變動 ⑥ 50萬元以上 (含 )投資及資金支付事項 ⑦建設(shè)期單項工程變更涉 及的金額超過了該單項工程簽約時合同價的 1%或累計變更超過了簽約合同價的 % 6）法律、法規(guī)賦予的其他權(quán)力（未詳事項可在項目合同附件或補充合同中另行約定）。 （二）義務(wù) 1）提供建設(shè)用地并辦理完成相關(guān)手續(xù)。 2）將該項目的政府付費納入財政年度預(yù)算。 4）在合作期內(nèi)，協(xié)助項目公司辦理有關(guān)政府部門要求的各種與本項目有關(guān)的批準和保持批準有效。 5）給予項目公司合法經(jīng)營時，項目占用土地的使用權(quán)。 6）依法給予項目公司獲得與項目有關(guān)的政府行政行收費、稅收等方面可獲得的各項優(yōu)惠政策，保證社會資本最低可接受的盈利能力。 7）其它政府應(yīng)承擔(dān)的義務(wù) （一）基本情況 現(xiàn)場監(jiān)督機構(gòu)是由項目實施機構(gòu)成立的現(xiàn)場監(jiān)督機構(gòu)或指定的相關(guān)職能部門，項目現(xiàn)場監(jiān)督機構(gòu)為 。 （二）權(quán)力 8 1）對設(shè)計變更、工程方案等進行審核，并報相關(guān)行政主管部門確認。對社會資本方的建設(shè)行為進行必要的監(jiān)督和管理。 2）對建設(shè)期選定監(jiān)理、試驗檢測、樁基檢測、監(jiān)控、工程保險等單位時進行全過程監(jiān)督，并對選定過程中存在的不合理因素進行糾正。 3）對項目公司建設(shè)期的每期工程計量支付款進行審核、確認，并對支付時效進行監(jiān)督和 管理。 4）對項目公司及施工總承包方按照自行制定的考核辦法和相關(guān)法規(guī)進行履約考核，履約考核結(jié)果提交上級交通行政主管部門。 5）其他約定的權(quán)利。 （三）義務(wù) 1）負責(zé)組織政府審計部門進行工程跟蹤審計，同步按月完成過程審計文件。 2）協(xié)助項目公司辦理工程前期手續(xù)及協(xié)調(diào)處理地方事宜。 3）負責(zé)開工前提供工程地質(zhì)和地下管線的資料，提供水準點、坐標控制點及有關(guān)參照物和數(shù)據(jù)，并現(xiàn)場交底。 第 7 條 . 社會資本主體 項目公司為社會資本合作方與政府方股東依照本合同約定成立的公司，其投資主體信息如下： （ 1）社會資本合作方的基本情況： 社會資本主體的名稱： 中國建筑股份有限公司 （ 2）項目合作期間社會資本主體應(yīng)維持的資格和條件 在項目合作期間，社會資本合作方應(yīng)為在國內(nèi)注冊的中國公司或在國內(nèi)設(shè)有常設(shè)機構(gòu)的境外企業(yè)，并具有本項目招標要求的本項目建設(shè)相應(yīng)建設(shè)施工能力。 2. 社會資本合作方、項目公司權(quán)利及義務(wù) （一）權(quán)利 享有 通過項目政府付費等獲得合理投資回報 的權(quán)利。 （二）義務(wù) （ 1）社會資本合作方在本合同簽署后二十日內(nèi)依據(jù)中華人民共和國法律及本合同的約定與政府授權(quán)的政府方股東正式成立項目公司，并按照合同要求 繳納注冊資本金。 （ 2）項目公司不得違反 PPP 合同規(guī)定，對于所承建的項目進行違法分包和違法轉(zhuǎn)包。 9 （ 3）按照 約定提供或籌集項目資金 。 （ 4） 按照合同要求的技術(shù)標準和進度完成項目的投資、建設(shè)并提供運營維護服務(wù) 。 （ 5） 履行環(huán)境、地質(zhì)、文物保護及安全生產(chǎn)等義務(wù) ，接受主管部門對項目安全、服務(wù)、質(zhì)量的監(jiān)督檢查。 （ 6）按規(guī)定的時間將項目公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度報告、董事會決議等報項目實施機構(gòu)備案。 （ 7）應(yīng)遵守和執(zhí)行的有關(guān)環(huán)保標準和要求，避免或盡量減少對設(shè)施、建筑物和居民的妨害的責(zé)任。 （ 8）根據(jù)本合 同的約定，社會資本合作方應(yīng)在合作期內(nèi)承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，并與項目公司按本合同約定進行項目的融資、設(shè)計、建設(shè)，以及項目設(shè)施的運營與維護；社會資本合作方應(yīng)按約定向項目實施機構(gòu)提交建設(shè)期履約保函、運營維護保函，保證其自身及項目公司按本合同約定履行義務(wù)；社會資本合作方應(yīng)保證項目公司購買建設(shè)期和運營期相應(yīng)的保險（包括但不限于（ 貨物運輸保險 、 建筑工程一切險 、 第三者責(zé)任險 ），保證項目公司履行在合作期間的融資、設(shè)計、建設(shè)、運營、維護和移交的義務(wù)，否則視為社會資本合作方對項日實施機構(gòu)違約，社會資本合作方應(yīng)向項目實施機構(gòu)承擔(dān)違約責(zé) 任。 （ 9）社會資本合作方及項目公司不得將本項目轉(zhuǎn)包或分包，不得以子公司的形式建設(shè)、運營、維護和移交本項目。 （ 10）社會資本合作方及項目公司應(yīng)接受政府部門的行業(yè)監(jiān)管。服從社會公共利益，履行對社會公益性事業(yè)所應(yīng)盡的義務(wù)和服務(wù)。 （ 11）根據(jù)相關(guān)規(guī)定，由建設(shè)法人（項目公司）在建設(shè)過程中應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)內(nèi)容均需由項目公司負責(zé)承擔(dān)。 （ 1）項目公司注冊資本金、住所、組織形式等的限制性要求 注冊資本金：初始注冊資本金 1000 萬元，其余按照如下的進度完成出資安排。 項目公司注冊資本按以下最低要求實繳 到位： ① 中選社會資本方和政府方股東均應(yīng)在項目實施機構(gòu)與項目公司正式簽署PPP 合同前完成各自的首筆出資，社會資本方為 510 萬元，政府方股東代表為 490 萬元。 ② 在項目建設(shè)期階段由總監(jiān)理工程師下達開工令后第 6 個月末，累計完成出資額度的 20%，雙方以各自的股權(quán)比例實繳。 ③ 在項目建設(shè)期階段由總監(jiān)理工程師下達開工令后第 12 個月末，累計完成10 出資額度的 40%，雙方以各自的股權(quán)比例實繳。 ④ 在項目建設(shè)期階段由總監(jiān)理工程師下達開工令后第 18 個月末，累計完成出資額度的 60%，雙方以各自的股權(quán)比例實繳。 ⑤ 在項目建設(shè)期階段由總監(jiān)理工程 師下達開工令后第 24 個月末，累計完成出資額度的 80%，雙方以各自的股權(quán)比例實繳。 ⑥ 在項目建設(shè)期階段由總監(jiān)理工程師下達開工令后第 30 個月末，累計完成出資額度的 100%，雙方以各自的股權(quán)比例實繳。 住所： 組織形式：有限責(zé)任公司 （ 2）項目公司股東結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會及決策機制安排。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：政府方股東占 49%（政府持股不計息不分紅 ） ，社會資本合作方占 51%。設(shè)置股東會。 股東會及議事機制： 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東會會議由股東 按出資比例行使表決權(quán)。股東會作出決議，必須經(jīng)全體 股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；但增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或變更公司形式等重要事項需由全體股東一致通過。 董事會構(gòu)成及議事機制 : 公司設(shè)董事會，董事會為公司經(jīng)營決策機構(gòu)。董事會由 5 名董事組成，設(shè)董事長 1 名。 4 名董事由社會資本方委派或推薦， 1 名由政府方出資代表委派或推薦，董事長由社會資本提名，董事會選舉產(chǎn)生。董事會對股東會負責(zé)。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)當(dāng)有三名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的 2/3 以上通過， 但制訂增加或者減少注冊資本方案，擬定公司合并、 分立、變更公司組織形式、解散方案，需經(jīng)全體董事一致通過。同時，政府方出 資代表委派的董事對影響公共利益或公共安全的事項享有一票否決權(quán)。項目公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。 監(jiān)事會的構(gòu)成及議事機制 : 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事由 3 名監(jiān)事組成。政府方出資代表和社會資本各委派一 名、職工代表大會推薦一名職工監(jiān)事。其中監(jiān)事會主席由政府方出資代表提名， 監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。 總經(jīng)理：由政府出資方提名，并由董事會聘任或解任。 決策機制： 股東 會使下列職權(quán)： 11 1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 3)審議批準董事會的報告； 4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案； 6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8)對發(fā)行公司債券作出決議； 9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10)修改公司章程； 11)股東協(xié)議 (附件 1)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對前款所列事項股東 以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)： 1)召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2)執(zhí)行股東會的決議； 3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項 ，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、則務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； 10)制定公司的基本管理制度； 11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 項目實施機構(gòu)董事保留的一票否決權(quán) :詳見《第二章 合同主體》第 6 條。 （ 3）項目公司股權(quán)、實際