【正文】 A要余下的 60萬， A認(rèn)為合伙協(xié)議中未約定損益分配的比例，應(yīng)平均分配，只需支付 15萬元。 ? A的主張不能成立，因為合伙人對外承擔(dān)連帶責(zé)任對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任； ?②如果債權(quán)人乙找到合伙人 B要余下的 60萬， B表示自己以勞務(wù)出資不參加分紅也不承擔(dān)虧損，只領(lǐng)取固定工資。 ?B的主張不能成立，因為根據(jù)規(guī)定所有的合伙人都必須對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； ? ③如果債權(quán)人乙找到合伙人 D要余下的 60萬， D表示自己已經(jīng)退伙拒絕承擔(dān)。 ? D的主張不能成立，因為合伙企業(yè)的債務(wù)發(fā)生在 4月 1日，而 D企業(yè)退伙在 6月 1日，對退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；在企業(yè)內(nèi)部， D承擔(dān)的的按份責(zé)任是 0元，對于多交的 60萬可以向 ABCE追索； ? ④如果債權(quán)人乙找到合伙人 E要余下的 60萬， E是不能拒絕的，因為新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；在企業(yè)內(nèi)部， E承擔(dān)的按份責(zé)任是 15萬，可以向 ABC進(jìn)行追索； ? ⑤合伙企業(yè) ABCE四人聘請丙進(jìn)行經(jīng)營管理，如果債權(quán)人乙找到丙要其支付，丙可以拒絕。 二、個人合伙企業(yè)法 ? 入伙人的法律責(zé)任 ? （ 1）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； ? （ 2）由于新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的責(zé)任，因此新入伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)，對外承擔(dān)了連帶責(zé)任后，在合伙企業(yè)內(nèi)部還要承擔(dān)按份責(zé)任。 二、個人合伙企業(yè)法 ? 退伙的分類： ? （ 1）自愿退伙：①協(xié)議退伙；②通知退伙。 ? （ 2）法定退伙：①當(dāng)然退伙；②除名退伙 二、個人合伙企業(yè)法 ? 【 例題 1】 合伙協(xié)議沒有約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前 30日通知其他合伙人。（ ） ? 【 答案 】 √ 二、個人合伙企業(yè)法 ? 【 例題 2】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，下列情形中，合伙人屬于當(dāng)然退伙的是（ ）。 產(chǎn)份額 【 答案 】 AC 二、個人合伙企業(yè)法 ? 退伙人的法律責(zé)任 ? （ 1）合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責(zé)任。因此，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人（對外）承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? （ 2）由于退伙人已經(jīng)辦理了退伙結(jié)算，因此退伙人對外承擔(dān)了連帶責(zé)任后，在合伙企業(yè)內(nèi)部不再承擔(dān)按份責(zé)任。 二、個人合伙企業(yè)法 ? 合伙企業(yè)的結(jié)算和清算 ? 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： ? （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； ? （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ? （三）全體合伙人決定解散； ? （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； ? （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； ? （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ? （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 二、個人合伙企業(yè)法 ? 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償： ? （ 1）合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用； ? （ 2）合伙企業(yè)所欠稅款； ? （ 3） 合伙企業(yè)的 債務(wù)； ? （ 4）返還合伙人的出資。 二、個人合伙企業(yè)法 ? 合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，按合伙協(xié)議約定的利潤分配比例進(jìn)行分配；合伙協(xié)議未約定利潤分配比例的，由合伙人平均分配。 ? 合伙企業(yè)清算時，其全部財產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，由其合伙人以個人的財產(chǎn)按照合伙協(xié)議約定的比例承擔(dān)清償責(zé)任；合伙協(xié)議未約定比例的，平均承擔(dān)清償責(zé)任。 二、個人合伙企業(yè)法 ? 合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但債權(quán)人在 5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。 二、個人合伙企業(yè)法 ? 合伙企業(yè)的財務(wù)管理 ? a) 合伙企業(yè)的 出資和以合伙企業(yè)名義取得的收益均為 合伙企業(yè)的 財產(chǎn)。 ? b) 合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)；共同共有，共同管理； ? c) 合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ? ㈠合伙企業(yè)向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)；須經(jīng)全體合伙人一致同意； ? ㈡合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)；應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人； ? ㈢同等條件下的轉(zhuǎn)讓；其他合伙人有優(yōu)先受償權(quán)； ? ㈣用 合伙企業(yè)的 財產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)全體合伙人一致同意；未經(jīng)其他人同意則：行為無效、 ? 作為退伙處理、由此給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 二、個人合伙企業(yè)法 ? 例：甲、已、丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，已以企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，下列符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有，（ BCD） A：無須經(jīng)甲丙同意，已可以出質(zhì)； B：須經(jīng)甲丙同意，已可以出質(zhì)； C：未經(jīng)甲丙同意，已私自出質(zhì)的其行為無效； D：未經(jīng)甲丙同意，已私自出質(zhì)的視為退伙處理； 二、個人合伙企業(yè)法 ? 合伙企業(yè)的 事務(wù)執(zhí)行 ? 全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)是合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的基本形式； ? 合伙企業(yè)也可以委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；未受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的其他合伙人，不再執(zhí)行 合伙企業(yè)的 事務(wù)； ? 委托合伙企業(yè)以外的人執(zhí)行；合伙企業(yè)對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。 二、個人合伙企業(yè)法 ? 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： (一 )改變合伙企業(yè)的名稱； (二 )改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； (三 )處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； (四 )轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(五 )以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； (六 )聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 二、個人合伙企業(yè)法 ? 合伙人在執(zhí)行合伙事物中的權(quán)利； ? ㈠事務(wù)執(zhí)行權(quán)； ? ㈡對外代表權(quán)； ? ㈢監(jiān)督檢查權(quán)； ? ㈣查閱帳本權(quán)； ? ㈤提出異議權(quán)； ? ㈥撤消委托執(zhí)行事務(wù)權(quán)； 第四節(jié)公司法 ? 一、概念和種類 ? ： ? 公司是一種企業(yè)組織形式。從嚴(yán)格意義上講，公司是指即依照法律規(guī)定，由股東出資設(shè)立的以營利為目的的社團法人。換句話說，公司是按照一定組織形式形成的經(jīng)濟實體，一般以贏利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營活動或某些目的而成立的組織 .以實現(xiàn)投資人利益最大化為使命，通過提供產(chǎn)品或服務(wù)換取收入。它是社會發(fā)展的產(chǎn)物，因社會分工的發(fā)展而發(fā)展。公司一般具備獨立承擔(dān)民事責(zé)任。統(tǒng)稱為法人。 第四節(jié)公司法 ? ? 在 公司的概念 中，一般包括 3個要素： ? 依法設(shè)立 公司是從事經(jīng)營活動的法人，法人資格與經(jīng)營資格的取得都需要得到國家的承認(rèn)，符合法律規(guī)定的條件，履行法律規(guī)定的程序，取得國家有關(guān)主管部門核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照等證件； 第四節(jié)公司法 ? 以營利為目的 股東出資組建公司的目的在于通過公司的經(jīng)營活動獲取利潤，營利性則成為公司的重要要素，并以此區(qū)別于不以營利為目的公益法人、以行政管理為目的的國家機關(guān)以及非商事性公司。以