【正文】 第 10 頁(yè) 共 16 頁(yè) 的表 決制度 被投資界簡(jiǎn)稱為 類別表決制度 ， ）的制定受到包括基金、券商和中小散戶的強(qiáng)烈支持，更大限度地限制上市公司的圈錢行為，保護(hù)流通股股東的利益，分類表決制是一個(gè)中國(guó)十年來證券歷史上的一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)，是解決股權(quán)分置前的制約機(jī)制中保護(hù)流通股東最有效的制度。 股東大會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。沒有健全的股東大會(huì)制度，也就沒有完善的公司治理結(jié)構(gòu)。我國(guó)目前出現(xiàn)了股東大會(huì)的形式化現(xiàn)象。如：有些公司的股東大會(huì)被大股東所．操縱控制，流通股東不參加股東會(huì)，股東大會(huì)變成了大股東會(huì)和橡皮圖章；有些公司的股東大會(huì)議事程序不規(guī)范，股東的表 決權(quán)容易受到侵害等等。其中，非流通大股東對(duì)股東會(huì)的操縱、控制問題最為突出。應(yīng)該說，對(duì)此問題較為有效的解決辦法，就是推出類別股東會(huì)制度。 類別表決機(jī)制，也就是所謂的類別股東會(huì)，是指一項(xiàng)涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需由各個(gè)類別股東分別審議，并獲得各自的多數(shù)同意才能通過的機(jī)制。 股東的類別因其持有的股份分為不同的類別而劃分。類別股份指因認(rèn)購(gòu)股份時(shí)間、價(jià)格不同，認(rèn)購(gòu)者身份不同，交易場(chǎng)所不同等而在流通性、價(jià)格、權(quán)利及義務(wù)上有所不同的股份。持有類別股份的股東為類別股東。類別股東在國(guó)外證券市場(chǎng)上普遍存在著。如普通股、優(yōu)先 股、存托憑證、不同交易所上市的股份、關(guān)聯(lián)股東股份、非關(guān)聯(lián)股東股份等。在我國(guó)證券市場(chǎng)上，最有現(xiàn)實(shí)意義的劃分就是流通股東與非流通股東。 不同類別股東的權(quán)利、義務(wù)不同。在傳統(tǒng)的公司治理領(lǐng)域，同類別股東的權(quán)利義務(wù)相同，不同類別股東權(quán)利義務(wù)不同。如優(yōu)先股在財(cái)產(chǎn)分配順序上優(yōu)先于普通股，但在表決權(quán)上劣后于普通股。因不同類別股份在認(rèn)購(gòu)時(shí)這種權(quán)利、義務(wù)的差異是明確的，而且一般所有股份都有流通性，只是流通市場(chǎng)及鎖定期有區(qū)別，價(jià)格方面沒有大的差異，不存在明顯的套利機(jī)會(huì)，所以類別股東沖突較少。但在我國(guó)目前的公司制度中，流通股與非流 通股在表決權(quán)上處于不平等的地位，但沒有類別表決機(jī)制加以平衡，利益沖突不斷發(fā)生。 在股權(quán)分置改革的第一批試點(diǎn)過程中，流通股股民就通過類別表決制度否決了清華同方的股權(quán)改革方案，為自己爭(zhēng)取了最佳的利益。隨著股改的實(shí)行，流通股股民通過現(xiàn)有的類別表決制度堅(jiān)決的抵制了非流通股股東不合理的股權(quán)分置改革方案，為自己爭(zhēng)取了一部分權(quán)利，再也不象以前重大事項(xiàng)全由非流通大股東操縱。 四川理工學(xué)院學(xué)生畢業(yè)論文 第 11 頁(yè) 共 16 頁(yè) 盡管我國(guó)目前股權(quán)分置的證券市場(chǎng)最需要類別表決機(jī)制，但只要股份公司和證券市場(chǎng)存在，就會(huì)有控制股東濫用控制權(quán)的發(fā)生，就會(huì)有大股東與中小股東不同利益群體的利 益沖突。類別股東會(huì)絕對(duì)不僅僅是解決全流通問題的過渡性政策，而是股份公司法律制度中不可或缺的一項(xiàng)決議形式 。 （ 4）股權(quán)分置改革催生了首次新股公開發(fā)行（ IPO）和上市公司再融資政策的出臺(tái) 為了配合股權(quán)分置改革的試點(diǎn)工作，我國(guó)對(duì)首次新股發(fā)行和上市公司再融資的安排也作出了相應(yīng)的調(diào)整。所謂新老劃斷，就是指對(duì)首次公開發(fā)行的公司，不再區(qū)分上市和暫不上市的流通股份，對(duì)存量上市公司分步來解決股權(quán)分置的問題。 按照在改革進(jìn)程中力爭(zhēng)不再積累新的歷史遺留問題的原則，新股發(fā)行和再融資將和新老劃斷工作實(shí)行有機(jī)的銜接。實(shí)行新老劃斷之后 ，首次發(fā)行即為全流通發(fā)行，同時(shí)解決了股權(quán)分置問題的公司可以進(jìn)行再融資。實(shí)施新老劃斷的前提就是市場(chǎng)對(duì)股權(quán)分置改革已經(jīng)形成了比較明確的預(yù)期，新老劃斷的實(shí)施不會(huì)對(duì)現(xiàn)有格局造成沖擊。同時(shí)新老劃斷的形式也可以是多樣化的，在具體的實(shí)施上也可以采取分步走。第一步，恢復(fù)不增加即期擴(kuò)容壓力的定向增發(fā)以及以股本權(quán)證方式進(jìn)行的遠(yuǎn)期再融資；第二步，擇機(jī)恢復(fù)面向社會(huì)公眾的其他方式的再融資；第三步，擇機(jī)選擇優(yōu)質(zhì)公司，啟動(dòng)全流通條件下的首次公開發(fā)行，至 2020 年 5 月 31 止，已經(jīng)批準(zhǔn)中工國(guó)際、同洲電子兩家上市公司踐行 IPO。 中小企業(yè)板塊 將率先完成股權(quán)分置改革，實(shí)行 “ 新老劃斷 ” ，即對(duì)首次公開發(fā)行的公司，不再區(qū)分上市和暫不上市流通的股份，建立全流通機(jī)制。她認(rèn)為，全流通機(jī)制將為創(chuàng)業(yè)投資提供退出渠道，為企業(yè)并購(gòu)提供方面，有利于形成 “ 創(chuàng)業(yè)投資－高新技術(shù)企業(yè)－資本市場(chǎng) ” 的良性互動(dòng)機(jī)制。同時(shí)也為中小企業(yè)板塊后備企業(yè)的篩選發(fā)揮孵化、培育作用。 如果說 “ 新老劃斷 ” 的方式、時(shí)機(jī)和節(jié)奏的把握非常關(guān)鍵，那么，立足長(zhǎng)遠(yuǎn)的配套政策和制度建設(shè)更為重要。正在進(jìn)行的發(fā)行制度變革，比如引入向戰(zhàn)略投資者定向配售股票、建立超額配售選擇權(quán)制度（ “ 綠鞋 ” 制度）、恢復(fù)股票資金申購(gòu)方 式等，通過對(duì)定價(jià)機(jī)制的修改完善、發(fā)行的市場(chǎng)化，從源頭上對(duì)以前扭曲的股票發(fā)行定價(jià)機(jī)制進(jìn)行了糾正。 為了適應(yīng)即將到來的全流通時(shí)代，正在公開征求意見的《上市公司收購(gòu)管理辦法》的制訂，貫穿著減少過度監(jiān)管、活躍控制權(quán)市場(chǎng)、鼓勵(lì)收購(gòu)的立法精神。辦法還對(duì)收購(gòu)雙方的資格、行為進(jìn)行了限定，從而有利于上市公司質(zhì)量的提高和做大做強(qiáng)，促進(jìn)四川理工學(xué)院學(xué)生畢業(yè)論文 第 12 頁(yè) 共 16 頁(yè) 社會(huì)優(yōu)勢(shì)資源的整合。此外，完善 QFII 制度、壯大合格機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍等一系列旨在拓寬資金入市渠道的舉措有望陸續(xù)推出。 、目前存在的突出問題 （ 1）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的定位不清和軟弱。在股權(quán) 改革中，為了照顧流通股股民，證監(jiān)會(huì)規(guī)定流通股股東的贊成率必須達(dá)到三分之二的底線，否則股改方案將被否決。但是在股改中還是出現(xiàn)了 G 博匯買票，“廣發(fā)門事件”，這些已經(jīng)大大傷害了廣大中小投資者的心，影響了股改投票的公正性、公開性和公平結(jié)果。 同時(shí)我認(rèn)為我們的監(jiān)管層自股改以來對(duì)股改投票從設(shè)計(jì)到執(zhí)行當(dāng)中的都是軟弱無力，沒有任何管理人對(duì)這些時(shí)表態(tài)和采取某些措施。中國(guó)證監(jiān)會(huì)軟弱無力，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在這方面的監(jiān)管能力疲弱現(xiàn)象不是一次兩次，有更深層次暴露一個(gè)問題，就是中國(guó)證監(jiān)會(huì)的定位，按名詞解釋來講，叫中國(guó)證券監(jiān)督管理會(huì)，是對(duì)市場(chǎng) 違規(guī)現(xiàn)象的監(jiān)督或者管理就是查處的職能，但是在中國(guó)證券市場(chǎng)以及十幾年的歷史上違法違規(guī)事件層出不窮，但是中國(guó)證監(jiān)會(huì)的執(zhí)法能力對(duì)于違法的事情的執(zhí)法卻非常地緩慢。比如說一些品種的創(chuàng)新，比如說其他發(fā)行的工作，純市場(chǎng)行為的東西，應(yīng)該由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)解決的問題，但是我們看到行政力量經(jīng)常干涉市場(chǎng)運(yùn)行。但是在市場(chǎng)真正需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行執(zhí)法的地方，比如說管制、比如說違法違規(guī)的現(xiàn)象的查處，維護(hù)市場(chǎng)秩序的地方看不到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的身影。 （ 2）、股民的小資本思想和對(duì)自己權(quán)利的放棄。在股權(quán)改革中，為了照顧流通股股民，證監(jiān)會(huì)規(guī)定流通股股東的贊成 率必須達(dá)到三分之二的底線，否則股改方案將被否決。這一條賦予了股民有效的方法去爭(zhēng)取自己的權(quán)利。但是除了一小部分股民積極爭(zhēng)取了自己的權(quán)利，其他的股民都放棄了自己的權(quán)利。 （ 3）、在股權(quán)分置改革的過程中，基金和上市公司中間，或者說基金和“保薦人”之間可能會(huì)存在中間環(huán)節(jié)的暗箱操作，造成中國(guó)股市的信譽(yù)下降（雖然中國(guó)