【正文】 賣方還應保證合同項下所提供的服務包括培訓、安裝調(diào)試指導、單機調(diào)試、系統(tǒng)聯(lián)調(diào)和試驗等，應按合同規(guī)定方式進行，并保證不存在因賣方工作人員的過失、錯誤或疏忽而產(chǎn)生的缺陷。 任何與保證不符發(fā)生時，買方應及時書面通知賣方。接到上述通知后，賣方應立即免費更換或修理破損貨物。 如果賣 方收到通知后，在規(guī)定的時間內(nèi)沒有以合理的速度彌補缺陷，買方可采取必要的補救措施，但其風險和費用將由賣方承擔，買方根據(jù)合同規(guī)定對賣方行使的其他權力不受影響。 如果任何缺損部分賣方不能在規(guī)定的期限或雙方商定的合理期限內(nèi)修補，則買方可在通知賣方后自行修補缺損，其費用和風險由賣方承擔，但不影響合同規(guī)定的賣方責任；經(jīng)賣方認可，買方可對細小缺陷進行修理或調(diào)整，但由此產(chǎn)生的全部費用由賣方承擔。 賣方所供的貨物必須已得到中華人民共和國有關部門許可其在中華人民共和國銷售使用，否則，一切責任由賣方負責。 檢驗、安裝和調(diào)試 買方或其代表有權對貨物進行檢驗和測試，以確認與技術規(guī)格一致。 檢驗和測試可在交貨地點或最終目的地在賣方在場下進行。賣方應免費提供合理的協(xié)助和設施包括圖紙及數(shù)據(jù)。如賣方不到場，則買方或其代表與監(jiān)理單位在場檢驗和測試，所確認的結果對賣方有效。 檢驗和測試中如發(fā)現(xiàn)貨物與技術規(guī)格要求不符，買方可拒收貨物，并有權決定是否繼續(xù)履行合同，若繼續(xù)履行合同，賣方應免費對拒收貨物采取更換或其他必要的補救措施。 賣方應在發(fā)貨前，對設備的有關內(nèi)在和外觀質量、規(guī)格、性能 、數(shù)量和重量進行準確的和全面的檢驗，并出具符合合同規(guī)定的質量證書。該證書將作為買方付款依 24 據(jù)的組成部分，但不應視為對質量、規(guī)格、性能、數(shù)量或重量的最終定論。質量證書應附有寫明制造商檢驗的細節(jié)和結果的說明。 在合同規(guī)定的質量保證期內(nèi)，如果發(fā)現(xiàn)設備的質量或規(guī)格與合同規(guī)定不符，或證明設備有缺陷，包括潛在的缺陷或使用不合適的原材料等，由買方組織質檢，據(jù)質檢報告及質量保證條款立即向賣方提出索賠。 賣方負責貨物制造過程匯總貨物質量控制檢驗和測試，和貨物運抵現(xiàn)場前后必要的測試、調(diào)試和試運行。賣方應協(xié)助買 方組織有關聯(lián)調(diào)、驗收工作。 檢驗和驗收程序： 工廠檢驗（制造過程中）； 出廠檢驗（在生產(chǎn)調(diào)試完成后裝運前，出廠檢驗完成后，由賣方簽字出具出廠檢驗報告）； 到貨檢查（交到工地、倉庫，入庫單或交接單應由買方和賣方雙方簽字）； 開箱檢驗（交到工地、倉庫，開箱檢驗結束后，買方和賣方雙方檢驗人員應簽署開箱檢驗報告）； 安裝驗收（單臺設備安裝完畢之后）； 初步驗收（單臺設備安裝和調(diào)試完成后的測試驗收）； 聯(lián)調(diào)（完工測試之后的測試階段）； 帶電運行（聯(lián)調(diào)結束 5 個工作日內(nèi)組織進行）； 驗收（帶電運行穩(wěn)定并且完全符合 技術規(guī)范 (技術協(xié)議和國家規(guī)范 )的要求后內(nèi) 7 個工作日內(nèi)簽署驗收證書，開始計算質量保證期）； 質量保證期運行檢驗（質量保證期結束后四十五（ 45）天內(nèi)雙方簽署質量保證期運行檢驗報告）。 如果檢驗測試出現(xiàn)全部或部分失敗，買方有權選擇下列任一處理方式： （ 1） 重新測試直至合格為止； （ 2） 要求賣方對缺陷或缺點進行修正，然后重新測試直至合格為止； （ 3） 當賣方已根據(jù)本合同條款 11 條的書面要求在合理時間內(nèi)對缺點或缺陷進行修正但未成功時，按照本合同條款 11 條的規(guī)定執(zhí)行。 無論買方選擇上述何種方式，買方因此而發(fā) 生的因賣方原因引起的所有費用均由賣方負擔。 在具體實施合同規(guī)定的檢驗驗收之前，賣方需提前三（ 3）個月提交相應的測試計劃（包括測試程序、測試內(nèi)容和檢驗標準、試驗時間安排等）供買方確認。 除需買方確認的試驗驗收外，賣方還應對所有檢驗驗收測試的結果、步驟、原始數(shù)據(jù)等作妥善記錄。如買方要求，賣方應提供這些記錄給買方。 合同雙方以及監(jiān)理單位均須派人參加合同要求雙方參加的試驗、檢驗。若任何 25 一方因自身原因未能參加試驗、檢驗，另一方有單獨試驗、檢驗的權利且試驗、檢驗結果有效。若因一方的原因導致對 方不能參加試驗、檢驗，則對方有權要求其在場時重新試驗、檢驗。這種重新試驗、檢驗所發(fā)生的費用，包括交通和食宿費用，由責任方承擔。 對于合同中規(guī)定的買方確認的試驗、驗收項目，賣方應在這些項目完成后的 2周內(nèi)向買方遞交一式四套記錄以供買方確認，該記錄應詳盡到可使買方得以就其真實性及準確性進行評定。 如果合同雙方對賣方提供的上述試驗結果報告的解釋有分歧，雙方須于出現(xiàn)分歧后 20 天內(nèi)給對方聲明，以陳述己方的觀點。聲明須附有關證據(jù)。分歧應通過協(xié)商解決。 賣方必須負擔本條款項下屬于賣方負責的檢驗 、測試、調(diào)試、試運行和驗收的所有費用，并負責賣方派往買方組織的檢驗、測試和驗收人員的所有費用。 買方按合同計劃參加在賣方工廠所在地檢驗、測試和驗收的費用全部由賣方負責并已包含在合同總價中。 若買方檢驗人員已到賣方所在地，測試無法依照合同進行，而引起買方人員延長逗留時間，所有由此產(chǎn)生的包括買方人員在內(nèi)的直接費用由賣方承擔。 在任何情況下，任何檢驗、測試和驗收的結果均不免除賣方的合同責任。 合同設備的安裝、運行在賣方指導下進行，設備現(xiàn)場調(diào)試由買方負責；驗收由雙方共同進 行。 如果一項或數(shù)項指標在試運行期間未能達到合同條款附件 3 所規(guī)定的要求，買賣雙方應共同調(diào)查以便找出原因、澄清責任，并按以下方法解決： (1) 如果因賣方原因未能達到保證指標，如果由于賣方原因需將任何合同設備運出中國進行修理和 /或更換，賣方應盡快將修理和 /或更換后的設備運抵合同現(xiàn)場。有關費用包括但不限于工時費、材料費及賣方人員的技術服務費都應按有關記錄由賣方承擔。 (2) 在更換設備后，應按合同條款附件 3 的規(guī)定在 5 個工作日內(nèi)進行第二次帶電運行。如果第二次帶電運行因賣方原因仍未成功，買方有權根據(jù)合同第 10 條的規(guī)定向賣方要求賠償金，同時有權決定是否繼續(xù)履行合同，若繼續(xù)履行合同，由賣方用合格的設備代替未達指標的合同設備，具體時間雙方另行協(xié)商。 (3) 在第二次帶電運行期間發(fā)生的所有改進費用包括雙方技術人員的費用均應由賣方負擔。 在驗收和質量保證期內(nèi)，若由于賣方原因需要用庫存的備品備件或更換某些部分，雙方應簽署備忘錄。屆時賣方應該在備忘錄簽字后 10 個工作日內(nèi)自費將未使用的備品備件或用于更換的新部分運抵合同現(xiàn)場，并將已使用的備品備件或更換下來 26 的部分運走。 對合同設備的驗收并不能免除賣方在質量保證期內(nèi)對合同設備 應承擔的責任。檢驗、測試和驗收過程中涉及的賠償條款按本合同條款第 11 條中規(guī)定執(zhí)行。 1索賠 賣方對設備與合同要求不符負有責任或者賣方逾期供貨的，并且買方已于規(guī)定的檢驗、安裝、調(diào)試和驗收測試期限內(nèi)和質量保證期內(nèi)提出索賠，賣方同意，買方可自主選擇下述一種或多種方法向賣方主張索賠事宜。 (1) 賣方同意買方拒收設備并把被拒收設備的金額以合同規(guī)定的貨幣付給買方，賣方負擔發(fā)生的一切損失和費用，包括利息、銀行費用、運輸費、檢驗費、倉儲和裝卸費以及為保管和保護被拒絕設備所需要的其它必要費用。 (2) 根據(jù)設備的疵劣和受損程度以及買方遭受損失的金額，經(jīng)雙方同意降低設備價格。 (3) 更換有缺陷的零件、部件和設備，或修理缺陷部分，以達到合同規(guī)定的規(guī)格、質量和性能，賣方承擔一切費用和風險并負擔買方遭受的一切直接費用。同時賣方應相應延長被更換設備的質量保證期。 （ 4） 買方單方解除本合同，由賣方承擔一切費用和風險，并賠償買方遭受的一切損失。 如果買方提出索賠通知后 15 天內(nèi)賣方未能予以答復，該索賠應視為已被賣方接受。若賣方未能在買方提出索賠通知的 15 天內(nèi)或買方同意的更長時間內(nèi)，按買方同意的上述任何一種 方式處理索賠事宜，買方將從待付款或賣方提供的履約保證金中扣回索賠金額，同時保留進一步要求賠償?shù)臋嗬? 違約責任 如因任何一方過錯造成合同不能履行、不能完全履行或不適當履行，由有過錯的一方負責并承擔由此造成的一切損失和費用以及另一方采取合理補救措施的一切費用。 如由于雙方的過錯造成合同不能履行、不能完全履行或不適當履行，應根據(jù)實際情況由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 短裝索賠 由賣方負責裝運之設備和材料，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)短缺、誤裝或因賣方原因引起的損壞，買方應先 以傳真再以信函方式向賣方提出索賠。索賠文件應同時附上買方和賣方授權代表及監(jiān)理公司共同確認簽署的證明短裝、誤裝或破損的書面文件作為依據(jù)。 一旦收到買方索賠文件，賣方應無償?shù)难a足短裝貨物，替換誤裝或損壞的貨物，除非雙方另有協(xié)議，該補足或替換應在十（ 10）天內(nèi)完成。起始日期應以賣方現(xiàn)場代 27 表收到買方以書面形式的索賠文件之日起計算。如賣方的補足或替換未能在十（ 10）天內(nèi)完成，其引起的誤期罰款按本合同條款第 11 條之 執(zhí)行。 若索賠屬于保險賠償范圍，則賣方應先賠償買方，再自行處理保險索賠，且 不應影響本合同條款第 11 條之 的執(zhí)行。 商業(yè)運行時間延遲違約金 若因賣方過失導致合同規(guī)定的商業(yè)運行時間延遲，則除可按本合同條款第 11條之 執(zhí)行外，賣方應根據(jù)本合同條款第 11 條之 規(guī)定，向買方支付違約金。 正常商業(yè)運行時間每延遲一周違約金為合同總價的 %,不足一周按一周計算。本條規(guī)定的違約金最高不應超過合同書所述合同總價的 10%. 違約金與賠償金額計算 本合同項下涉及的所有的違約金和賠償金額均依據(jù)合同的規(guī)定計算。如合同未有明確規(guī)定的，則根 據(jù)國家或地方的有關規(guī)定、慣例、行業(yè)規(guī)定等合理地估算。 違約金與賠償?shù)闹Ц? 對于合同中所列的違約金和賠償，買方有權從履約保函中獲得違約金和賠償或從賣方的后續(xù)貨款中扣除，或要求賣方以電匯方式向買方支付償還。在后一種情況下賣方應在一個月內(nèi)憑買方索賠文件以電匯方式向買方支付所有違約金和索賠償還。 1延期交貨與核定損失額 如果賣方未能按合同規(guī)定的時間按期交貨 (本合同第 13 款規(guī)定的不可抗力除外 )，則除可按本合同條款第 11 條之 執(zhí)行外，在賣方同意支付核定損失額的條件下，買方也可以選擇 同意延長交貨期。核定損失額比率為 : 第一至第四周，每周違約金金額為該批到貨金額的 %。 第五至第八周，每周違約金金額為該批到貨金額的 %。 第九周后，每周違約金金額為該批到貨金額的 %。 延期交貨不滿一周按一周計算。但是，核定損失額的支付不得超過合同總金額的 10％。如果賣方在達到核定損失額的最高限額后仍不能交貨，買方有權因賣方違約終止合同，而賣方仍有義務支付上述遲交核定損失額。 1不可抗力 簽約雙方任何一方由于諸如戰(zhàn)爭、嚴重火災、洪水、臺風、地震等不可抗力事故的影響而不能執(zhí)行合同 時，則可適當延長履約期限。 受阻一方應在不可抗力事故發(fā)生后盡快用電報、傳真通知對方，并于事故發(fā)生后 14 天內(nèi)將有關當局出具的證明文件用特快專遞或掛號信寄給對方審閱確認。一旦 28 不可抗力事故的影響持續(xù) 60 天以上，雙方應通過友好協(xié)商在合理的時間內(nèi)達成是否進一步履行合同的協(xié)議。 若因一方違約導致遭遇不可抗力，則不能免除違約方的違約責任。 1爭議解決 14． 1 合同實施或與合同有關的一切爭端應通過雙方協(xié)商解決。如果協(xié)商開始后 30天還不能解決，任何一方均可向買方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。 1違約終止合同 在補救違約而采取的任何其他措施未能實現(xiàn)的情況下，即在賣方收到買方發(fā)出的違約通知后 15 天內(nèi) (或經(jīng)買方書面確認的更長時間內(nèi) )仍未糾正其下述任何一種違約行為，買方可向賣方發(fā)出書面違約通知，單方終止全部或部分合同； (1) 如果賣方未能在合同規(guī)定的期限內(nèi)或買方準許的任何延期內(nèi)交付部分或全部設備。 (2) 賣方未能履行合同項下的任何其他義務。 一旦買方根據(jù)第 15． 1 款終止部分或全部合同，買方可以按其認為適當?shù)臈l件和方式采購類似未交付部分的設備。賣方應承擔買方購買類似設備的 額外差價。但是，賣方應繼續(xù)履行合同中未終止的部分。 1變更事項 買方可以在需要的時候向賣方發(fā)出書面變更事項通知，在合同總體范圍內(nèi)對如下一點或幾點提出變更： (1) 為合同特別制造的貨物的技術規(guī)格、圖紙、設計等； (2) 包裝運輸方式； (3) 交貨地點； (4) 賣方需提供的服務； 賣方收到買方通知后應在十天內(nèi)向買方提供修改所帶來的費用變化及交貨期的變化。 賣方必須在買方按 16． 2 條的預計為依據(jù)提出正式書面定貨更改后才能開始實施這種修改。 任何修改將構 成合同的組成部分并適用其他條款。 1合同修改 除非買賣雙方簽署書面修改，否則不能對合同條款進行任何修改。 29 1轉讓與分包 除買方書面同意外，賣方不能就部分或全部合同進行分包。 賣方保證分包商在執(zhí)行分包合同時應遵守本合同和分包部分的合同條款，并在二者發(fā)生矛盾時以本合同為準。 1適用法律 本合同應按中華人民共和國的法律解釋。 主導語言與計量單位 合同書寫應用中文，合同正本二份，副本八份，買方執(zhí)正本一份，副本七份，賣方執(zhí)正本一份， 副本一份。買賣雙方所有往來信函及與合同有關的文件均應以中文書寫。 除技術規(guī)格中另有規(guī)定外，