上市公司運作的法律框架-閱讀頁
2024-11-16 23:38本頁面
【正文】 出半數以上的董事；2)可行使或控制30以上的表決權。但該定義中缺少對于關聯人的規(guī)定。股份控股股東可實際控制的其他下屬企業(yè)均為該股份的關聯企業(yè)。上述控股股東和關聯企業(yè)均負有抑制關聯交易行為和同業(yè)競爭行為的持續(xù)性義務并受到相應規(guī)那么控制；我國法律目前未對此作出規(guī)定理中采取股份上根據要求簽署不競爭承諾和限制利益沖突的方式解決。但是從企業(yè)經營角度來說關聯交易在某些情況下是不可防止的而且未必一定損害小股東利益。根據各國的普遍規(guī)定和我國監(jiān)部門的實際作法我國對于關聯交易的控制理中采取以下方式：1〕對于小額的細微關聯交易實際采取不加控制和豁免的作法；2〕對于非消費經營性的關聯交易(如廠房士地租賃與綜合效勞易)采取簽署持續(xù)性協(xié)議加的方式協(xié)議中要求當事人商定穩(wěn)定交易價格、不得任意變更協(xié)議、協(xié)議變更須作重大事項等措施；3〕對于消費經營性關聯交易(如原材料供應、上下交易或協(xié)作等)采取簽署持續(xù)性協(xié)議加的力式協(xié)議中要求當事人商定穩(wěn)定交易價格、對交易條件的公平性作出承諾、不得任意變更協(xié)議、協(xié)議變更須作重大事項、對協(xié)議變更須排除控股股東的表決權等揩施；4〕對于嚴重的消費經營性關聯交易采取制止募股上的作法。 三)股權構造的合理性問題在我國公理中股權構造的不合理往往對上的運作帶來極大的問題這就是說不合理的股權構造往往表現出兩種傾向:其一是控股股東一股獨大持有上遠超過絕對控股比例的股權。此種情況實際上增大了董事的負擔；此種惜況往往使得上舊有的體制習慣得以保存；此種情況使得控股股東易于侵占上利益而不受非議；在上一股獨大并且喪失了融資功能的條件下該上往往陷入難以解脫的困境。此種股權構造的客觀后果在于的董事席位主要由兩家股東均等控制在股東會和上幾乎就各議決事項發(fā)生爭議股東會和表決難于作出甚至難于召議上被冠以收購概念股頻繁招致收購戰(zhàn)。 四、股東大會與的議決程序(一)股東大會的議決程序根據?公?、?上股東大會?、?上章程指引?和有關法規(guī)的規(guī)定上的全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任不得阻礙股東大會依法履行職權。應在股東大會召開30日前以方式向全體股東發(fā)出；在收到或持股在10以上股東的書面提議后的15日內應根據法律和誠信責任股東會召開事項并以方式向股東發(fā)出；持股在10以上的提議股東在收到不同意召開股東大會反響的可以在收到之日起的15日內自行發(fā)出召開股東大會的；因特殊原因延召開股東大會的應在原定股東大會召開日前至少5個工作日發(fā)布延。應當根據法律和章程的規(guī)定對股東大會擬議決的事項提出提案；或持股在10以上股東在提議召開臨時股東大會時應以書面形式向提出內容完好的提案；對年度股東大會而言持股在5以上股東或可以在年度股東大會召開10日前提出臨時提案并應由審核后；在作出同意召開股東大會并發(fā)出后不得再提出新提案對原有提案的修改應當在股東大會召開的15日前否那么會議的召開日應當順延。法定出席人數。會議主持。 會議表決。會議見證。也可以同時聘請人員出席股東大會。二)的議決程序根據?公?、?上章程指引?和有關法規(guī)的規(guī)定上的依法應循以下程序:會議。會議主持。會議出席。董事本人因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席；臨時議在保障董事充分表達的前提下可以用 方式進展并作出并由參會董事簽字生效。會議上每一董事享有一票表決權；須經全體董事的過半數通過。 議往往是股東大會或重大決策的先導具重要性；在股權構造分散或控制權沖突的情況下會議爭議較多程序問題重要。根據章程的授權在閉會間如有需要立即做出而無法等待議決的情況下由總經理或由其與董事長商定后可以先行處理但需提交下次會議確認。 貸款決策權。 資產處置權。 決策權。值得說明的是經理機構享有的上述決策權與處置權中原那么上不含有對關聯交易的決策處置權但理中有不同主張):此類決策處置權對董事責任的影響在理中也有不同認識。五、上的持續(xù)性義務在現代各國的法中持續(xù)性規(guī)那么正在成為一項的系統(tǒng)的制度它不僅股票發(fā)行人和承銷人負擔募股責任而且發(fā)行人及其控股股東負擔上后的持續(xù)性責任某些學者和專業(yè)人員甚至主張將其進一步擴展為內容更為廣泛的持續(xù)性責任制度。像世界各國的法制度一樣我國的法規(guī)也賦予上以某種持續(xù)性責任。由此可見上的持續(xù)性責任并不限于甚至并不是〕對上前招股說明書和上書的披露這一責任更側重于對上后有關信息的定披露和即時披露。凡屬于可能對價格產生重大影響的信息凡屬于有助于平息對造或操況的信息凡屬于可能影響經營情況和財務狀況的信息凡屬于可能引起股份變動的信息凡屬于可能影響持有人利益的信息凡屬于涉及持有人公平待遇的信息均在披露之列。上于每年上半年完畢后的2個月內必須依法披露的中(基準日為6月30 日)、于每年年終后的4個月內必須依法披露的年度(基準日為12月31日)、于每年規(guī)定限內必須依法披露的利潤分配方案等。 重大臨時。 收購。上在收到收購人提交的時也有責任做出公開披露。根據法規(guī)要求在發(fā)生可能對股票價產生較大影響或誤導性影響的重大或傳媒消息時即使該消息不屬實上也有責任立即在消息影響的范圍內做出澄清。根據?法?、?股票?和?施行細那么?的規(guī)定
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