【正文】 公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！豆痉ā芬?guī)定，股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請設(shè)立登記。？為什么？A的出資符合法律規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。本題中，公司注冊資本為49萬，貨幣出資31萬，超過法律規(guī)定的30%，所以只要出資人之間達(dá)成協(xié)議，A以高新技術(shù)出資，并不違反法律規(guī)定。公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司唯一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。問題：1，飲料公司組建時，各股東的出資是否存在不符合公司法規(guī)定之處？為什么？2，飲料公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法規(guī)定？為什么？3，飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？4，乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？5，A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告？為什么？分析：問題：，各股東的出資是否存在不符合公司規(guī)定之處？為什么？答案：戊不能以勞務(wù)出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。因此專利技術(shù)出資比例在不超過有限責(zé)任公司注冊資本的70%范圍內(nèi)，可以由出資人自由協(xié)商決定。依照《公司法》規(guī)定，用于出資的非貨幣財產(chǎn)必須滿足可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的條件，勞務(wù)依附于人身不能依法轉(zhuǎn)讓，而且價值也難以估計，因此不允許以勞務(wù)作為出資形式。股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。因此，該飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置符合《公司法》的規(guī)定。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，該飲料公司經(jīng)股東會決議決定把唯一盈利的保健品車間分出去，另成了有獨(dú)立法人資格的保健品廠，屬于公司分立。，應(yīng)以誰為被告？為什么？答案；A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告。既然分立后飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任，那么A銀行既可以要求飲料公司和保健品廠共同清償債務(wù)，也可以要求飲料公司或者保健品廠單獨(dú)清償債務(wù)?？梢燥嬃瞎竞捅＝∑窂S為共同被告，也可以飲料公司或者保健品廠為被告。甲的兒子乙擔(dān)任公司的人事部經(jīng)理。因乙是甲的唯一繼承人，為了使公司不因甲的去世而受到影響，乙及時地召集并主持股東大會，對公司的未來發(fā)展做出安排、問乙的行為是否合法？分析；乙的行為不合法。由副董事長主持。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2012年4月8日舉行股份公司2011股東大會年會，除例行提交有關(guān)事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加兩名獨(dú)立董事；修改公司章程。（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由。（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。其次，修改公司章程由股東大會以普通決議通過不符合規(guī)定。出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。在本題中，董事B反對該事項后，實(shí)際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數(shù)。根據(jù)規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。董事會每屆任期4年，董事長和董事均不得連任。（三）合作企業(yè)的合作期限為12年，合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有，外國合作者依法可以在合作期限內(nèi)先行回收投資。董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。而上述約定，外放出資10萬美元，只占注冊資本總額50萬美元的20%，顯然低于法定比例。” 《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，是合法的，可以保留一、中國某場與美國一商人，意建立一個中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方簽訂了一份企業(yè)合同，其部分條款如下：（1）合營企業(yè)企業(yè)注冊資本為900萬美元，其中中方出資680萬美元，美方出資220萬美元。請分析以上六條是否合法。（3）法律規(guī)定，合營企業(yè)在合營期間內(nèi)，合營資本只能增加不能減少（4）合營企業(yè)的總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請可以由中方擔(dān)任，是合法的（5）合營企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，雙方投資和合資調(diào)減已折換成股份了，不存在一方向另一方交任何費(fèi)用的問題（6）合營企業(yè)的合同履行發(fā)生爭議時，應(yīng)該按中國法律解決，不能使用外國法律。經(jīng)查：雅光葡萄酒廠虧損額已達(dá)86萬元，%。有些債權(quán)人擔(dān)心自己的債權(quán)得不到全額清償，通過各種途徑搶先清償。2月10日主持召開第1次債權(quán)人會議，確認(rèn)：24家債權(quán)人。2月11 日法院裁定破產(chǎn)。清算組提出財產(chǎn)分配方案，債權(quán)人會議通過：所有財產(chǎn)集體拍賣，全體債權(quán)人按比例受償。最終。法院裁定異議不成立，扣除破產(chǎn)費(fèi)，按原方案分配后，裁定終止破產(chǎn)程序。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》和《中華人民共和國民事訴訟法》，破產(chǎn)還債程序是：(1）債權(quán)人或債務(wù)人的書面申請(2）法院審查，決定是否進(jìn)入破產(chǎn)還債程序(3）進(jìn)入破產(chǎn)還債程序后，在10日內(nèi)通知債權(quán)人和債務(wù)人，并發(fā)布公告(4）通知后30日內(nèi)，公告3個月內(nèi)，申報債權(quán)(5）3個月加15天內(nèi)，由法院召集第一次債權(quán)人會議(6）企業(yè)可以與債權(quán)人會議達(dá)成和解協(xié)議，法院認(rèn)可，并發(fā)布公告，終止破產(chǎn)程序(7）法院裁定宣告企業(yè)破產(chǎn)，15日內(nèi)成立清算組，管理、處理有關(guān)事務(wù)，并分配(8）分配完畢，法院終結(jié)破產(chǎn)程序(9）清算組向登記機(jī)關(guān)注銷登記?？赏贫椤安荒芮鍍?shù)狡趥鶆?wù)”債務(wù)人提出破產(chǎn)申請，應(yīng)向法院提交材料：（1）虧損情況（2）會計報表（3）財產(chǎn)狀況（4）債權(quán)債務(wù)清冊（5）全民企業(yè)上級意見（6）其他債務(wù)人申請破產(chǎn)是否要得到他人同意第一次債權(quán)人會議應(yīng)在4月5日后的15天內(nèi)召開，2月10日召開不妥。進(jìn)入破產(chǎn)程序后，個別清償是否有效？ 《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第12條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)案件后，債務(wù)人對部分債權(quán)人的清償無效，但是債務(wù)人正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的除外。要構(gòu)成“債務(wù)人正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需”這一例外，須同時具備四項條件：（1）債務(wù)人仍在從事生產(chǎn)經(jīng)營（2）這種生產(chǎn)經(jīng)營是正常的，既有利于企業(yè)財產(chǎn)保值和債權(quán)人的清償利益（3）所為的個別清償是必需的，即若不實(shí)施這一清償，將有損于企業(yè)財產(chǎn)和債權(quán)人的利益（4）受理破產(chǎn)案件的人民法院的批準(zhǔn)。銀行有部分抵押債權(quán)，有權(quán)優(yōu)先受償，理論上屬于別除權(quán)，可保證銀行抵押債權(quán)優(yōu)先充分受償，通過把抵押財產(chǎn)單獨(dú)拍賣，或整體拍賣，價值減少的整體財產(chǎn)。責(zé)任由自己獨(dú)資承擔(dān)。設(shè)立條件不同：一人有限公司的出資額不得低于注冊成本的30%，而個人獨(dú)資企業(yè)對出資未做出任何強(qiáng)制規(guī)定。投資者承擔(dān)責(zé)任不同：一人有限責(zé)任公司股東以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)“有限責(zé)任”，個人獨(dú)資企業(yè)的投資人以其個人資產(chǎn)對公司承擔(dān)無限責(zé)任。個人獨(dú)資企業(yè)則只需依法設(shè)置會計賬簿來進(jìn)行會計核算，無需經(jīng)會計事務(wù)所審計。投資人要承擔(dān)無限責(zé)任。如果是幫人做來料加工的獨(dú)資企業(yè)，按照你的機(jī)器設(shè)備價值申報注冊資本就行。并且規(guī)定個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立申請書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）企業(yè)的名稱和住所；（二）投資人的姓名和居所；（三）投資人的出資額和出資方式；（四）經(jīng)營范圍。個人獨(dú)資企業(yè)以個人全部財產(chǎn)承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任，個人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。多數(shù)個人獨(dú)資企業(yè)寫幾千元至1萬元。