【正文】 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時(shí)，股東會(huì)認(rèn)為不需要繼續(xù)存在的；合并或全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；股東人數(shù)或注冊(cè)資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí)；因資不抵債被宣告破產(chǎn)；違反法律、法規(guī)、危害公共利益被執(zhí)法部門撤銷；股東會(huì)特別決議決定解散。第四十六條 公司清算組成立后，10天內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次，債權(quán)人應(yīng)90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)(債權(quán)人逾期不報(bào)者，不列入清算之列，只能就未分配的剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求清償)。l、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十九條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。第五十一條 依照第四十四條5項(xiàng)終止公司、應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。第五十三條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用。職工工資、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；稅款；公司債務(wù)。第五十五條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所騅，向公司原登記權(quán)關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。第五十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。第五十九條 公司分配年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取得利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金不足彌補(bǔ)一公司虧損的依照前款提取法定公積金和法定公益之前，應(yīng)當(dāng)選用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益后所余利潤，可按照股東出資比例分配。第六十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第六十二條 公司除法寶的公計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第六十四條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。第六十五條 本章程修正案訂立的日期為二O一二年三月十九日。第二條公司宗旨是：信譽(yù)至上，誠信為本。第六條公司為有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四章公司注冊(cè)資本第六條 公司注冊(cè)資本：壹佰萬元整實(shí)收資本：壹佰萬元整公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第九條股東姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間如下：姓名出資方式出資額出資時(shí)間 王二傻貨幣萬元2012年6月 萬道明貨幣20萬元2012年6月 石新國貨幣75萬元2012年6月第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）聘任或解聘公司經(jīng)理。第十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。定期會(huì)議每半年召開一次。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由公司監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十六條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，選舉石新國為本公司執(zhí)行董事兼法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，選舉萬道明為公司監(jiān)事，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第八章法定代表人第二十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。本公司法定代表人為石新國。第二十三條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會(huì)討論通過。第二十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并將新股東的名稱、住所以及出資額記載于股東名冊(cè)。第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條公司的營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組公司進(jìn)行清算。第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。第三十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。第三十四條公司章程條款如與國家法律、行政法規(guī)相抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。第三十六條本章程一式二份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份?！??！?。股東簽章：2013年4月1日