【正文】 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在清算前，投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)且符合抵扣應納稅所得額相關(guān)規(guī)定的，其投資額70%尚未完全享受抵扣應納稅所得額的，應允許創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)將其余額抵扣清算所得。（二）公司應做的幾項工作及提供的相應文件證明公司主體有關(guān)的文件：（1）《公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本、副本（復印件）；（2）《企業(yè)法人代碼證書》；（3）《稅務(wù)登記證》；（4）銀行開戶登記證。二、清算組的組成和職責（一）清算組成立的時間：公司自愿解散應在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。（二）清算組組成：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：（1）股東會關(guān)于公司解散的決議；（2）清算組成立文件；（3）清算組各成員的基本材料；（4）有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應提交授權(quán)委托書。（五）公司應做的幾項具體工作：股東會議關(guān)于成立清算組的決議；清算組成員的基本資料；向工商行政管理局辦理清算組備案；清算組召開第一次會議及有關(guān)決議事項的會議記錄及決議文件。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應當對債權(quán)進行登記。書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清 算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內(nèi)容。四、公司清產(chǎn)核資（一）公司的財產(chǎn)清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)；清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn)；應當由公司行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。已作為擔保物的財產(chǎn)，由債權(quán)人以提保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔保債權(quán)。清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。五、清算方案（一）清產(chǎn)后財產(chǎn)的清償和分配清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案。財產(chǎn)按順序分配：（1）建設(shè)工程承包人的法定優(yōu)先權(quán)、船舶（航空器）優(yōu)先權(quán)（2）對特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)（3）清算費用（4）共益?zhèn)鶆?wù)（5）職工工資、社會保險費用和法定補償金（6）所欠的除應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用以外的社會保險費和所欠稅款（7）普通破產(chǎn)債權(quán)。企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應予以清償，但應停止計算利息；因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產(chǎn)中按比例提存相應金額。六、清算報告（一）在公司清算結(jié)束后，清算組制定清算報告，由清算組全體成員簽字，并報股東會確認。七、公司注銷的程序及所需材料（一）注銷登記的程序自清算報告被確認之日起十日內(nèi)，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。（二）清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料清算報告?zhèn)浒傅怯洷?；股東（大）會通過的關(guān)于公司解散的決議；《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復印件；股東會確認的企業(yè)清單開始日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；股東會確認的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；稅務(wù)（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；清算組出具的經(jīng)股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。其他應提交的文件、證件。企業(yè)應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務(wù)機關(guān)申報并依法繳納企業(yè)所得稅?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第113條規(guī)定，企業(yè)所欠稅款，以清償破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用和應當支付給職工的補償金后的破產(chǎn)財產(chǎn)清償?！抖悇?wù)登記管理辦法》第31條亦規(guī)定，納稅人辦理注銷稅務(wù)登記前，應當向稅務(wù)機關(guān)提交相關(guān)證明文件和資料，結(jié)清應納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷發(fā)票、稅務(wù)登記證件和其他稅務(wù)證件。(三）未進行正常清算時的處理 （1）最高人民法院經(jīng)濟審判庭《關(guān)于人民法院不宜以一方當事人公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷，已喪失民事訴訟主體資格為由，裁定駁回起訴問題的復函》（法經(jīng)[2000]23號函）:本案債務(wù)人新科公司在訴訟中被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，至今未組織清算組依法進行清算，因此，債權(quán)人蘭州岷山制藥廠以新科公司為被告，后又要求追加該公司全體股東為被告，應當準許，追加該公司的股東為共同被告參加訴訟，承擔清算責任。（2）最高人民法院《關(guān)于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的復函》（法經(jīng)[2000]24號函）:“吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，是工商行政管理機關(guān)依據(jù)國家工商行政法規(guī)對違法的企業(yè)法人作出的一種行政處罰。因此，企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后至被注銷登記前，該企業(yè)法人仍應視為存續(xù)，可以自己的名義進行訴訟活動?！?最高人民法院《關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》（法釋[2008]6號）:第十八條主要內(nèi)容：（1）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。②公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。④清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。稅收優(yōu)先權(quán)等情形也適用這一法律精神，《稅收征管法》第四十五條規(guī)定的稅收優(yōu)先權(quán)執(zhí)行時包括稅款及其滯二、企業(yè)注銷之后的征稅權(quán)實現(xiàn)的可能性企業(yè)注銷后征稅權(quán)實現(xiàn)的可能途徑主要包括如下幾方面：（一）稅務(wù)追征權(quán)的行使《稅收征管法》第52條:第五十二條 因稅務(wù)機關(guān)的責任，致使納稅人、扣繳義務(wù)人未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)在三年內(nèi)可以要求納稅人、扣繳義務(wù)人補繳稅款，但是不得加收滯納金。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務(wù)機關(guān)追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款，不受前款規(guī)定期限的限制。因此，從法律上說，當前立法并未完全否認注銷登記后征稅權(quán)行使的可能性。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其它股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任?！蛾P(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》（法釋[2008]6號）（3）《個人獨資企業(yè)法》和《合伙企業(yè)法》規(guī)定的投資人承擔無限連帶清償責任:原《合伙企業(yè)法》第63條規(guī)定合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應承擔連帶責任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償還請求的，該責任消失?！秱€人獨資企業(yè)法》第28條規(guī)定個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。在具體實踐過程中，有些地方一進行了大膽的嘗試，如在《浙江省國家稅務(wù)局關(guān)于對已注銷納稅主體被發(fā)現(xiàn)注銷前有偷稅行為處理意見的批復》中，做了如下規(guī)定：（1）原納稅主體為個人的，個人死亡后有遺產(chǎn)的，以其遺產(chǎn)承擔補繳稅款的經(jīng)濟責任。（3）原納稅主體為企業(yè)法人的，原則上以企業(yè)法人自有資產(chǎn)承擔其偷稅的經(jīng)濟責任。（4）企業(yè)如果發(fā)生合并、分立，其因偷稅而應補繳的稅款由變更后的企業(yè)承擔。