【正文】 公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊資本合計(jì)人民幣 2636 萬元,全部以貨幣出資。根據(jù)省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核準(zhǔn)變更登記通知書》粵核變通內(nèi)字[2006]第 0600066466 號),省工商局對前述變更事項(xiàng)予以核準(zhǔn)登記。根據(jù)省工商局 2011 年 4 月 28 日《注冊號變換證明》,經(jīng)省工商局核準(zhǔn),目標(biāo)公司注冊號由 4400002291064 變更為 ***。(4)2012 年 4 月 23 日,股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的《股東會決議》,目標(biāo)公司股東同意林杰將其占公司注冊資本 31%共 萬元的出資轉(zhuǎn)讓給林美賢。根據(jù)省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核準(zhǔn)變更登記通知書》粵核變通內(nèi)字[2012]第 1200008487 號),省工商局對前述變更事項(xiàng)予以核準(zhǔn)登記。(三)目標(biāo)公司的存續(xù)及法律評價(jià)目標(biāo)公司的存續(xù)根據(jù) 2012 年 11 月 23 日省工商局出具的《企業(yè)機(jī)讀檔案登記資料》,以及目標(biāo)公司目前持有的省工商局 2012 年 4 月 23 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(副本)顯示,目標(biāo)公司的現(xiàn)狀登記情況為: 注冊號:***。法定代表人:林杰。住所:廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號 22G。實(shí)收資本:人民幣 8636 萬元。房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理。建筑工程技術(shù)服務(wù)及其信息咨詢。成立日期:2006 年 5 月 16 日。所屬行業(yè):投資與資產(chǎn)管理。核準(zhǔn)日期:2012 年 4 月 23 日。投資者名稱:林美賢,認(rèn)繳、實(shí)繳出資額 萬元人民幣,比例 31%。法律評價(jià)根據(jù)目標(biāo)公司的企業(yè)工商注冊登記資料,并結(jié)合目標(biāo)公司向我們提供的前述《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等資料,我們認(rèn)為目標(biāo)公司目前合法有效存續(xù)。林浩,身份證號碼為 ***019,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國居民身份證,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 401 房,持有目標(biāo)公司 23%的股權(quán)。林丹,身份證號碼為 ***021,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國居民身份證,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 402 房,持有目標(biāo)公司 23%的股權(quán)。目標(biāo)公司股權(quán)持有人共 4 位自然人,其住所均在中國境內(nèi),符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。(五)目標(biāo)公司治理情況及法律評價(jià)股東會目標(biāo)公司《公司章程》規(guī)定,目標(biāo)公司設(shè)股東會,由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)。(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會的報(bào)告。(6)審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決議。(10)對公司向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。(12)制定和修改《公司章程》。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出決議,必須經(jīng)全體股東通過。執(zhí)行董事目標(biāo)公司《公司章程》規(guī)定,其不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。(2)執(zhí)行股東會的決議。(4)制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(6)制定公司的增加或者減少注冊資本的方案。(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵。(10)制訂公司的基本管理制度。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任。(2)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。(4)提議召開臨時(shí)股東會。(2)組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。(4)擬訂公司的基本管理制度。(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(8)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。(2)根據(jù)目標(biāo)公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》,并經(jīng)我們適當(dāng)審查,目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)法律及企業(yè)章程的規(guī)定,建立了健全的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)及議事規(guī)則,該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。經(jīng)查驗(yàn)?zāi)繕?biāo)公司的相關(guān)文件資料,至目標(biāo)公司現(xiàn)場查看,以及聽取目標(biāo)公司相關(guān)人員的陳述,針對目標(biāo)公司的內(nèi)部管理制度及公司治理情況,我們認(rèn)為:(1)目標(biāo)公司在涉及公司章程規(guī)定的重大事項(xiàng)的股東決策、公司章程制定,以及公司基本治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置方面,符合公司法的規(guī)定,未有文件資料表明目標(biāo)公司存在此方面的違法、違規(guī)情形。(3)經(jīng)我們適當(dāng)核查,并根據(jù)目標(biāo)公司向我們做出的書面聲明,目標(biāo)公司股東合法持有目標(biāo)公司的股權(quán),目標(biāo)公司股權(quán)上不存在質(zhì)押、第三方權(quán)利等可能阻礙依法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的因素。廣東省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局核發(fā)的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》(代碼:787983812)(副本),有效期為自 2010 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日,登記號:組代管4400000369701。廣州市地方稅務(wù)局 2006 年 12 月 4 日核發(fā)的粵地稅字 ***2 號《稅務(wù)登記證》(副本)。廣州市勞動保障監(jiān)察大隊(duì) 2011 年 5 月 18 日核發(fā)的人社監(jiān)審字 44011668013088號的《勞動保障年審登記證》,有效期:2010 年 1 月至 2013 年 1 月。廣州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會 2011 年 6 月 8 日頒發(fā)的編號為 151045706 的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書》,有效期至 2013 年 6 月 8 日,其中記載開發(fā)項(xiàng)目為:穗開規(guī)地[2010]69 號。目標(biāo)公司對于其從事的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目,已取得法律法規(guī)要求的特殊、專項(xiàng)許可方面的經(jīng)營資質(zhì)。三、目標(biāo)公司經(jīng)營相關(guān)法律事項(xiàng)(一)目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍及經(jīng)營現(xiàn)狀情況根據(jù)目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的內(nèi)容,目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍為:項(xiàng)目投資、企業(yè)投資管理策劃。室內(nèi)裝飾、設(shè)計(jì)。批發(fā)和零售貿(mào)易。(二)目標(biāo)公司經(jīng)營之 YHJ1 地塊的相關(guān)法律事項(xiàng) 2009 年 10 月 27 日簽署的《廣州市國有建設(shè)用地使用權(quán)拍賣轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)書》,廣州市房地產(chǎn)交易登記中心受湛江市中級人民法院委托,對廣州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟(jì)區(qū) YHJ1 地塊(穗開國用(2001)字第 018 號《國有土地使用證》)進(jìn)行拍賣轉(zhuǎn)讓,經(jīng)過公開競價(jià),確認(rèn)目標(biāo)公司為買受人,標(biāo)的面積 98781平方米,成交價(jià)款 萬元,成交時(shí)間 2009 年 10 月 27日。辦理延長動工、竣工期限手續(xù)時(shí)競得人須按用地面積 100元/平方米繳交保證金,該保證金在項(xiàng)目按期動工和竣工后可全額退回,否則作為違約金收繳。2010 年 9 月 28 日,雙方簽署《合同解除協(xié)議書》,同意解除該框架協(xié)議。,除上述《廣州市國有建設(shè)用地使用權(quán)拍賣轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)書》以及與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司簽訂的相關(guān)協(xié)議之外,在公開競拍、拍得 YHJ1 地塊過程中,目標(biāo)公司未與其他主體簽訂、簽署過其它相關(guān)合同、協(xié)議。在公開競拍、拍得 YHJ1 地塊過程中,目標(biāo)公司不存在違法、違約等可能對該地塊形成實(shí)質(zhì)性法律影響的責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)因素。 2010 年 11 月 19 日頒發(fā)的穗開規(guī)地[2010]69 號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》,目標(biāo)公司作為用地單位,用地項(xiàng)目名稱:廣州嘉德豐永和商住樓,用地位臵:廣州開發(fā)區(qū)永和區(qū)永和大道以東、搖田河街以北,用地性質(zhì):商業(yè)用地(C21)和二類居住用地(R2)。根據(jù)附注,建設(shè)單位必須在取得本證一年內(nèi)向土地行政主管部門申請用地,逾期未申請的,本證及附件自行失效。按規(guī)定落實(shí)相應(yīng)的教育配套設(shè)施(小學(xué)或幼兒園)。同意核發(fā)《暫定資質(zhì)證書》,有效期為一年,有效期滿前一個(gè)月,向廣州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會申請核定資質(zhì)等級,核發(fā)《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》。 2011 年 6 月 23 日穗開發(fā)改建備[2011]《廣州市 2011 年商品房屋建設(shè)預(yù)備項(xiàng)目計(jì)劃備案回執(zhí)》,該項(xiàng)目已在廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)發(fā)展和改革局辦理廣州市2011 年商品房屋建設(shè)預(yù)備項(xiàng)目計(jì)劃備案手續(xù)。應(yīng)按《廣州市城市規(guī)劃管理技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與準(zhǔn)則——修建性詳細(xì)規(guī)劃篇》等統(tǒng)籌落實(shí)相應(yīng)的公建配套設(shè)施。 2012 年 6 月 13 日穗蘿國房函[2012]394 號《關(guān)于永和 YHJ1 地塊申請開發(fā)期限順延意見的復(fù)函》,廣州市國土資源和房屋管理局蘿崗分局同意 YHJ1 地塊的開工期限順延至購買 YHJ1 地塊上的房產(chǎn)作為拆遷安臵房方案的意見明確后 3個(gè)月內(nèi),竣工期限順延。(三)目標(biāo)公司經(jīng)營過程中的重大合同目標(biāo)公司向我們提供了如下重大合同: 年 11 月 8 日,目標(biāo)公司作為委托方與作為受托方的華南理工大學(xué)就廣州市蘿崗區(qū) YHJ1 地塊項(xiàng)目簽署《技術(shù)服務(wù)合同》,合同主要約定了:技術(shù)服務(wù)的目標(biāo):進(jìn)行 YHJ1 地塊項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案。并對雙方權(quán)利、義務(wù)以及報(bào)酬、驗(yàn)收、爭議的解決等事項(xiàng)進(jìn)行了具體約定。合同有效期限為 2009 年 11 月 8 日至 2010 年 11 月 8 日。 年 11 月 8 日,目標(biāo)公司作為委托方與作為受托方的廣州市輕舟工程設(shè)計(jì)咨詢有限公司就廣州市蘿崗區(qū) YHJ1 地塊項(xiàng)目簽署《技術(shù)服務(wù)合同》,約定內(nèi)容同上。根據(jù)目標(biāo)公司 的陳述,該合同費(fèi)用已經(jīng)付清。根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,該合同費(fèi)用已經(jīng)付清。,目標(biāo)公司的經(jīng)營活動以及 YHJ1 地塊的取得與使用具備規(guī)范性、合法性,沒有資料顯示目標(biāo)公司在經(jīng)營方面存在違法違規(guī)情形。,從中介機(jī)構(gòu)專業(yè)分工的角度出發(fā),為公平、合理、合法擬定該項(xiàng)目的交易條件,我們建議貴公司:(1)要求目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對其有意向納入該項(xiàng)目交易范圍的尚未履行完畢的經(jīng)營合同、協(xié)議,進(jìn)一步提供全面、完整的文本及履行現(xiàn)狀情況的統(tǒng)計(jì)與說明。在不能完全查清的情況下,應(yīng)當(dāng)通過在該項(xiàng)目交易合同條款中,要求目標(biāo)公司及相關(guān)轉(zhuǎn)讓方作出相應(yīng)陳述、承諾、保證的方式,明確交易各方對潛在、隱性、或有合同、協(xié)議履行責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)。(3)對于前文所提及的目標(biāo)公司與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司簽署的《合同解除協(xié)議書》、《合作開發(fā) YHJ1 地塊框架協(xié)議》事項(xiàng),我們建議: 如果該項(xiàng)目各方將該事項(xiàng)納入該項(xiàng)目交易范圍之內(nèi),則貴公司應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方書面陳述前述事項(xiàng)發(fā)生的背景、相關(guān)費(fèi)用安排的合法性、合理性。(4)為保障貴公司依法實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)目的主要交易目的,在該項(xiàng)目交易合同條款中,針對 YHJ1 地塊,在目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向貴公司做出的信息披露基礎(chǔ)上,貴公司應(yīng)當(dāng)要求該項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓方就 YHJ1 地塊至該項(xiàng)目交易成交日之前,已經(jīng)發(fā)生的所有土地使用權(quán)取得、開發(fā)、經(jīng)營行為及過程的合法、有效性,作出明確保證與承諾。四、目標(biāo)公司主要資產(chǎn)相關(guān)法律事項(xiàng) 《******投資發(fā)展有限公司財(cái)產(chǎn)清單統(tǒng)計(jì)表》,相關(guān)財(cái)產(chǎn)的購臵發(fā)票復(fù)印件,以及大華會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的大華鑒字[2012]048號《******投資發(fā)展有限 公司資產(chǎn)清查專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》,目前目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)為辦公設(shè)備及車輛。(2)車輛擁有奔馳等四輛,經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所有限公司核實(shí)的賬面原值合計(jì)3,255, 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的凈值為 1,942, 元。(2)目標(biāo)公司的前述主要資產(chǎn)的數(shù)目、實(shí)物狀況、價(jià)值,貴公司已委托大華會計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行清產(chǎn)核資審計(jì),現(xiàn)業(yè)經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的大華鑒字[2012]048 號《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》核實(shí),貴公司應(yīng)以大華會計(jì)師事務(wù)所出具的前述審計(jì)報(bào)告作為參考依據(jù)。五、目標(biāo)公司重大債權(quán)、債務(wù)和擔(dān)保相關(guān)法律事項(xiàng)經(jīng)我們向目標(biāo)公司提具三次資料清單,要求其向我們提供債權(quán)、債務(wù)相關(guān)文件、資料。由此,關(guān)于目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)方面的法律事項(xiàng),我們審查了大華會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》,并據(jù)此出具報(bào)告如下:(一)重大債權(quán)根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》顯示,截至 2012 年 11 月 30 日,目標(biāo)公司預(yù)付款項(xiàng) 27, 元,其他應(yīng)收款 115, 元。,在清查表“管理費(fèi)用”項(xiàng)下,發(fā)生“南湖接待處裝修工程”費(fèi)用 506, 元。根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,南湖接待處物業(yè)屬于股東私人物業(yè),計(jì)劃作為目標(biāo)公司接待用途,但尚未完善相關(guān)手續(xù)。根據(jù)目標(biāo)公司提供的相關(guān)票據(jù)復(fù)印件,前述款項(xiàng)已全部由目標(biāo)公司支付完畢。(四)對目標(biāo)公司重大債權(quán)、債務(wù)及擔(dān)保事項(xiàng)的總體法律評價(jià),目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的數(shù)額應(yīng)由會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)審計(jì)確認(rèn),我們的職責(zé)是確定目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的法律性質(zhì),并就債權(quán)債務(wù)的處理提出法律意見。而根據(jù)目標(biāo)公司的聲明,目標(biāo)公司所有重大債權(quán)債務(wù)均合法有效。,從嚴(yán)格遵循國有資產(chǎn)管理相關(guān)法律法規(guī)的角度出發(fā),針對上述目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)現(xiàn)狀情況,我們建議:(1)對于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方要求納入該項(xiàng)目交易范圍內(nèi)的目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)事項(xiàng),貴公司應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方提供債權(quán)、債務(wù)的詳細(xì)清單,以及債權(quán)、債務(wù)發(fā)生的有效憑證及相關(guān)證明文件,或者將會計(jì)師事務(wù)所提具的有關(guān)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告中的內(nèi)容作為依據(jù),經(jīng)該項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)后,作為該項(xiàng)目交易合同的附件。(2)對于目標(biāo)公司已形成的前述對目標(biāo)公司現(xiàn)股東的債務(wù),我們建議由目標(biāo)公司與現(xiàn)股東在該項(xiàng)目實(shí)施之前予以結(jié)清。(3)從盡快依法促成該項(xiàng)目交易的角度出發(fā),依照目標(biāo)公司現(xiàn)狀情況,對于南湖接待處裝修工程費(fèi)用與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司合作補(bǔ)償款兩項(xiàng)債務(wù),建議由目標(biāo)公司現(xiàn)股東自行予以承擔(dān),并依法從目標(biāo)公司中予以剝離,而不列入該項(xiàng)目交易范圍之內(nèi)。(4)對于目標(biāo)公司擔(dān)保事項(xiàng),目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在該項(xiàng)目交易合同條款中,向貴公司作出進(jìn)一步具體的保證與承諾。對于本報(bào)告所陳述的目標(biāo)公司與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司的合作事項(xiàng),其法律意見請參見本報(bào)告相關(guān)部分的內(nèi)容。(2)城建稅,稅率為營業(yè)稅*7%。(4)地方教育費(fèi)附加,稅率為營業(yè)稅*2%。(6)價(jià)格基金,稅率為營業(yè)稅*2%。(8)土地使用稅,稅率為土地面積*6元/㎡。(10)企業(yè)所得稅,稅率為 25%。(12)車船使用稅,按照排量定額繳納。至本報(bào)告出具之日,目標(biāo)公司、目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未向我們提供目標(biāo)公司稅費(fèi)繳納方面的完整文件資料,未向我們提供完稅證明。(1)目標(biāo)公司適用的前