【正文】 ＿＿＿＿＿＿乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿第四篇：設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(計算機3)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（計算機3）目錄１）總則２）合營各方及合資經(jīng)營公司３）投資總額與注冊資本４）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模５）合營公司經(jīng)營場所６）合營雙方的責(zé)任７）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密８）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理９）合營公司的采購與銷售１０）董事會１１）經(jīng)營管理機構(gòu)１２）勞動管理１３）財務(wù)和利潤分配１４）保險１５）特別約定１６）爭議的解決１７）合同文字１８）合同的生效及其他第一章 總則（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》（英文名稱：《 》簡稱），以下簡稱合營公司。第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：法定地址：法定代表：職務(wù)：國籍：乙方：法定地址：法定代表：職務(wù)：國籍：第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為。合營公司的法定地址為：第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及 地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。第三章 投資總額與注冊資本第八條 合營公司的投資總額為 美元。甲、乙雙方按下列比例出資：甲方：占注冊資本的 ％出資方式：折合 美元的人民幣現(xiàn)金。乙方：占注冊資本的 ％出資方式：現(xiàn)金 美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。第一期共繳付 美元，雙方各繳付 萬美元。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息 ％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。合營公司與甲方簽訂租賃合同。第十八條 合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。（２）協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。（４）協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。（５）協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費用由合營公司支付。（６）協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等。（８）協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。（１０）負責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。（２）以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。合營公司向乙方付費并承擔(dān)上述人員的日常開支。（５）根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進行培訓(xùn)。培訓(xùn)費按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。（６）為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務(wù)的 國政府許可證。（７）定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。（９）負責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。第二十二條 合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存。第二十四條 非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。第二十五條 合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或 國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。第十章 董事會第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。第三十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事會的任期 年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。董事會在合營公司會計的頭三個月內(nèi)召開。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。第十一章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十五條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。第一任總經(jīng)理由 方推薦。經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。在合同的頭 年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。第四十三條 合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。可分配利潤按雙方投資比例分配。第四十五條 合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，方優(yōu)先取得外匯。合營公司將在 方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭 年免繳所得稅，并且在此后 年減免所得稅 ％。第四十七條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。第十五章 特別約定第五十條 如果由于中國或 國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前 天書面通知對方。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具。第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請解散合營公司。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的賬面余額進行清算。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。第五十七條 當(dāng)本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn)。第十六章 爭議的解決第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。若雙方不能在 天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由 仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費。第十七章 合同文字第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。第六十三條 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。第六十五條 甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。第六十六條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國＿＿＿＿簽字。第一章　總則1．1　合同雙方本合同以__________（以下簡稱甲方）為一方，以__________（以下簡稱乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國__________市簽訂本合同1．2　法定代表和地址法定代表：乙方：__________姓名：__________職稱：__________國籍：__________地址：__________甲方：__________姓名：__________職稱：__________國籍：__________地址：__________1．3　公司的名稱和地址投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：中文名稱：__________英文名稱：__________（以下合資公司簡稱為“公司”）地址：__________1．4　公司組織形式公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責(zé)任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。公司將不從事致使__________方違反__________國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為。公司可以在__________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)。公司在經(jīng)營__________型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)__________系列等其他__________方的產(chǎn)品（有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。2．2　投資各方注冊資本的構(gòu)成__________方現(xiàn)匯__________元。__________方：現(xiàn)匯__________元投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。第三章　貸款和租賃3．1　貸款公司在需要時可以向中國銀行或__________銀行申請貸款。3．2　租賃公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由__________方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。第四章　資本轉(zhuǎn)讓4．1　資本轉(zhuǎn)讓雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除__________方轉(zhuǎn)讓于__________外。進行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以__________元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。第五章　董事會5．1　董事會的組成自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。第六章　經(jīng)理部門6．1　正、副總經(jīng)理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由__________方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由__________方人員擔(dān)任。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)__________的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔(dān)公司的各級職責(zé)。不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。6．4　正、副總經(jīng)理的更換正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。第七章　主要業(yè)務(wù)活動7．1　業(yè)務(wù)活動內(nèi)容公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向__________方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。第十一章　技術(shù)培訓(xùn)11．1　__________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到__________國標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時_______方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟和管理人員到__________方培訓(xùn)。第十二章　工廠籌建工作12．1　現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。（1）公司開業(yè)后的第__________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品；（2）建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進口量；（3）成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；（4）設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù)；（5）開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯；（6）為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。（1）在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；（2）同__________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；（3）在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用__________幣支付。13．2　公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會決定。14．2　利潤支付公司對__________方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入__________方指定的開戶銀行