【正文】 售額只有100萬元，到2004年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)近百億元；在市場適應(yīng)性上，永樂家電經(jīng)歷了家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，是一家比較成熟的企業(yè)。根據(jù)媒體報(bào)道，摩根士丹利在入股永樂家電以后，還與企業(yè)形成約定：無償獲得一個(gè)認(rèn)股權(quán)利，在未來某個(gè)約定的時(shí)間。為了使看漲期權(quán)價(jià)值兌現(xiàn)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資者與企業(yè)管理層簽署了一份“對賭協(xié)議”。凈利潤計(jì)算不能含有水份，不包括上海永樂房地產(chǎn)投資及非核心業(yè)務(wù)的任何利潤，并不計(jì)任何額外或非經(jīng)常收益。相對于摩根士丹利的原始入股價(jià)格，摩根士丹利近期的收益回報(bào)已比較有保障。目前，對賭已經(jīng)使投資方達(dá)到了第一步贏利的目的。當(dāng)浮動(dòng)價(jià)（每個(gè)決定期限內(nèi)紐約商品交易所當(dāng)月輕質(zhì)原油期貨合約的收市結(jié)算價(jià)的算術(shù)平均數(shù)），公司每月可獲30萬美 元的收益（20萬桶）；，高于62美元/桶時(shí)，公司每月可得（浮動(dòng)價(jià) －62美元/桶）20萬桶的收益；浮動(dòng)價(jià)低于62美元/桶時(shí)，公司每月需向杰潤公司支付與（62美元/桶－ 浮動(dòng)價(jià)）40萬桶等額的美元。當(dāng)天。投資案例分析：這份合約對于深南電的收益設(shè)計(jì)得如此“吝嗇”——在62美元/桶上方，不管油價(jià)漲到什么位置，每月最多獲得30萬美元的收益；而對深南電的風(fēng)險(xiǎn)卻設(shè)計(jì)得充滿玄機(jī)——只要油價(jià)跌破62美元/桶，將按照40萬桶的兩倍于深南電收益計(jì)算量的系數(shù)，乘以62美元/桶以下的差價(jià)，這將是一個(gè)虧損額巨大的 數(shù)字。而深南電2007年的全年凈利潤折合美元也不過1700多萬美元。碧桂園當(dāng)時(shí)表示，公司有意回購股份，%，如果在市場上回購，可能會令公眾流通量低于15%的要求(一般上市公司要求公眾流通量在25%以上，但因碧桂園市值較大，所以獲豁免降至15%)。該項(xiàng)合約的年期為2013年。初步價(jià)格將按股份掉期公式厘定，而最終價(jià)格將參考指定平均日期有關(guān)股份價(jià)格的算術(shù)平均數(shù)。在去年8月份碧桂園宣布其半年業(yè)績的時(shí)候，有關(guān)其股價(jià)對賭協(xié)議將出現(xiàn)的巨額虧損就已經(jīng)顯露頭角，以2008年6月30日的收盤價(jià)計(jì)算。去年2月15日，而在12月31日，不到一年，碧桂園的股價(jià)已經(jīng)累計(jì)下跌超過70%。年報(bào)顯示，以去年12月31日碧桂園的收市價(jià)計(jì)算。在2007年，該公司凈利潤高達(dá)42億元人民幣。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)輸?shù)臅r(shí)候，投資人肯定也要輸。這一邏輯忽略了一個(gè)重要前提，即資本的募集不可能沒有代價(jià)，一個(gè)錯(cuò)誤的投資決策，即使收回了成本，也難以彌補(bǔ)其融資成本，更不用說在風(fēng)險(xiǎn)投資中還有眾多連成本都收不回的項(xiàng)目。只不過簽了對賭協(xié)議后，對企業(yè)形成了一定制約，可以盡量減小投資人的損失。若和約被持有到期，且華潤勵(lì)致最終股價(jià)高于參考價(jià)（），華潤集團(tuán)將向兩家投行分別收取差價(jià)；，那么兩家投行就會各自受到一筆付款目前狀況：按最壞打算，華潤可能虧損9億港元融資方：太子奶投資方：高盛、英聯(lián)以及摩根士丹利1996年，李途純創(chuàng)建湖南太子奶集團(tuán)生物科技發(fā)展責(zé)任公司，主打發(fā)酵乳酸菌乳飲料產(chǎn)品。但就在太子奶成立的十年后，一切開始發(fā)生變化。有消息稱，在高盛、英聯(lián)以及摩根士丹利聯(lián)合注資太子奶集團(tuán)7300萬美元之際，實(shí)已暗含對賭協(xié)議。而在當(dāng)時(shí)，太子奶連續(xù)10年的復(fù)合增長率超過100%，確實(shí)給了李途純很大的底氣。截至2008年7月28日，%。據(jù)株洲市政府組建的第三個(gè)太子奶問題調(diào)研小組的調(diào)查評估，太子奶的總負(fù)債額已高達(dá)26億元之多。融資方：中國動(dòng)向 投資方：摩根士丹利2009年3月25日，中國動(dòng)向在發(fā)布年報(bào)的同時(shí)，宣布在與摩根士丹利長達(dá)3年的對賭中獲勝。第五篇：新三板對賭協(xié)議案例分析新三板對賭協(xié)議案例分析對賭協(xié)議，又叫價(jià)值調(diào)整協(xié)議(VAM:Valuation Adjustment Mechanism)，它實(shí)際上是一種帶有附加條件的價(jià)值評估方式。如果觸發(fā)約定的條件，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。正是由于期權(quán)屬性，從上市審核角度出發(fā)，對賭協(xié)議對于上市主體影響體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：影響股權(quán)的穩(wěn)定性，由于對賭協(xié)議中包含投資方行權(quán)的可能，而行權(quán)的價(jià)格往往較低甚至免費(fèi)，因此會損害原有股東的權(quán)利，從而影響股權(quán)的穩(wěn)定性；影響公司的控制權(quán)，觸發(fā)對賭協(xié)議后投資方有可能要求獲取更多的股權(quán)，也有可能要求增加董事的席位，無論如何，都有可能影響到公司原有股權(quán)架構(gòu)下的控制權(quán)；影響公司的現(xiàn)金流量，在股權(quán)回購的對賭條款下，出于回購資金的需求，往往會誘發(fā)原股東的違法違規(guī)行為，從而影響公司的現(xiàn)金流。因此，證監(jiān)會對于擬上市公司的對賭協(xié)議是絕對禁止的。同時(shí)披露的還有武清國投與公司前兩大股東歐洪榮、黃海龍的對賭條款，條款要求皇冠幕墻自2014年起，連續(xù)三年，每年經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入保持 15%增幅；如觸發(fā)條款，武清國投有權(quán)要求歐洪榮、黃海龍以其實(shí)際出資額1000萬+5%的年收益水平的價(jià)格受讓其持有的部分或者全部股份。項(xiàng)目律師就該回購條款的合法合規(guī)性發(fā)表意見：上述條款為皇冠幕墻的股東、實(shí)際控制人歐洪榮、黃海龍與武清國投附條件股份轉(zhuǎn)讓條款，雙方本著意思自治的原則自愿訂立，內(nèi)容不影響皇冠幕墻及其他股東的利益，條款合法有效。案例分析：對賭協(xié)議簽署方為控股股東與投資方，不涉及上市主體；即使觸發(fā)對賭協(xié)議，對于公司的控制權(quán)不產(chǎn)生影響，進(jìn)而說明不影響公司的持續(xù)經(jīng)營。增資同時(shí)上述新增股東與歐迅體育實(shí)際控制人朱曉東簽署了現(xiàn)金補(bǔ)償和股權(quán)收購條款，對業(yè)績的約定為：1）、2013年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 760 萬元；2）、2014 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 1140 萬元；3）、2013 年和 2014 年兩年的平均利潤扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 950 萬元。增資完成后，控股股東朱曉東，新增資三家投資機(jī)構(gòu)股份占比分別為：%、%、%、%。此外，觸發(fā)條款的履行將可能導(dǎo)致實(shí)際控制人朱曉東所持有的歐迅體育的股權(quán)比例增加或保持不變，不會導(dǎo)致歐迅體育控股股東、實(shí)際控制人的變更。案例三：2014年1月22日，易世達(dá)（430628）披露股份公開轉(zhuǎn)讓說明書，公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2012年3月易世達(dá)完成了一輪增資，引入2名機(jī)構(gòu)投資者，其中，鐘山九鼎以貨幣資金 1, 萬元，認(rèn)繳 萬元注冊資本； 萬元，認(rèn)繳 萬元注冊資本。增資同時(shí)，新增股東與占股前兩位股東段武杰、周繼科簽署對賭協(xié)議，約定公司在2011至2013年間，凈利潤分別不得低于 2,500 萬元、3,300萬元、4,300 萬元，同時(shí) 2012 年、2013 年實(shí)現(xiàn)凈利潤累計(jì)不低于 7,600 萬元，如未能達(dá)成，將對投資方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，如股東現(xiàn)金補(bǔ)足，則要求易世達(dá)進(jìn)行分紅以完成補(bǔ)償。2013年為了不影響易世達(dá)在新三板掛牌，對賭協(xié)議雙方分別發(fā)表承諾并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議主要包括：1）、當(dāng)易世達(dá)向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報(bào)掛牌材料之日起豁免對賭協(xié)議所約定的責(zé)任和義務(wù)；2）、當(dāng)易世達(dá)向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報(bào)掛牌材料之日起投資方放棄可以要求公司及原股東回購或受讓投資方所持有股份的權(quán)利；3）、投資方轉(zhuǎn)讓所持公司股份是，價(jià)格不低于經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；4）、若易世達(dá)未能掛牌，補(bǔ)充協(xié)議約定放棄的權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)。投資方承諾內(nèi)容為：根據(jù)《增資補(bǔ)充協(xié)議》，當(dāng)增資方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，根據(jù)買方需要，可要求易事達(dá)股東段武杰、周繼科也以增資方轉(zhuǎn)讓的同等條件轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)。根據(jù)券商核查，由于在2012年未能完成業(yè)績約定以及2013年可能不能完成業(yè)績約定，截止2014年3月，大股東段武杰、周繼科需向增資方支付的補(bǔ)償金額合計(jì)2,。證明公司股東段武杰、周繼科能夠在不對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響的前提下通過自有資金及獲取公司分紅償付相關(guān)對賭約定款項(xiàng)。案例分析：本案例協(xié)議方涉及到了掛牌主體（約定了公司的回購義務(wù)），但是在掛牌時(shí)通過補(bǔ)充協(xié)議解除了該項(xiàng)義務(wù)；掛牌前已經(jīng)觸發(fā)了對賭協(xié)議條款，中介機(jī)構(gòu)通過大股東的支付能力的分析，說明對掛牌主體的控制權(quán)、持續(xù)經(jīng)營能力等不產(chǎn)生影響。增資方亦承諾放棄在其向第三方轉(zhuǎn)讓股份時(shí)要求股東段武杰、周繼科同時(shí)轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利?？扇萑痰姆秶w現(xiàn)在：對賭協(xié)議的協(xié)議方不能包含掛牌主體，對于可能損害掛牌主體的條款也需要進(jìn)行清理；由控股股東和投資方進(jìn)行的對賭協(xié)議是可以被認(rèn)可的；已存在的對賭協(xié)議，能在掛牌的同時(shí)解除責(zé)任和義務(wù)最好，不能解除的，中介機(jī)構(gòu)需要分析說明觸發(fā)對賭條款時(shí)，協(xié)議方履行義務(wù)不會對掛牌主體的控制權(quán)，持續(xù)經(jīng)營能力等掛牌必要條件產(chǎn)生影響，以確保不損害公司及其他股東的權(quán)利和利益。只是，作為中介，我們還是希望企業(yè)家能夠更加慎重的考慮投資者的引入。