【正文】 公司，乙公司為甲公司獨(dú)資舉辦的子公司，2006年，甲公司出資70%，乙公司出資30%，投資創(chuàng)辦丙有限責(zé)任公司，甲公司總經(jīng)理王某任該公司的董事長。全體股東首次出資額擬交50萬元，其余部分?jǐn)M在5年內(nèi)繳足。問：，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？ ？為什么？，應(yīng)負(fù)何種責(zé)任？ ？為什么？公司經(jīng)營到第10年時(shí)，因執(zhí)行董事甲迷戀上炒股，于是挪用公司資金投資于股市，結(jié)果導(dǎo)致公司經(jīng)營效益下降，公司連年虧損，已欠A銀行貸款100萬元未還。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。問：？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？？，應(yīng)以誰為被告？為什么？ 【答案】丁的專利技術(shù)出資超過公司注冊資本的20％，不符合法律規(guī)定（1分）；戊不能以勞務(wù)出資（1分）。股東甲應(yīng)當(dāng)足額繳納出資，并應(yīng)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會屬公司（或法人）分立（1分）。應(yīng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意；其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)（或購買權(quán)）A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告（1分）。，李某，張某三人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，名為娃娃哈公司。王某，李某二人協(xié)商制定了公司章程，并通知了張某。此公司設(shè)立過程中有哪些不合法的行為？為什么？ 答案：%，即20*20%=4萬元，而兩萬元不夠。（第二十六條和第二十七條）思考題：足額出資的股東要不要承擔(dān)責(zé)任？書31頁出資不足的股東要承擔(dān)什么責(zé)任？28 2006年9月，甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立某有限責(zé)任公司，從事服裝生產(chǎn)經(jīng)營，公司的注冊資本為500萬元人民幣。四人為該公司取名為“華美實(shí)業(yè)公司”。其中，甲持有公司10%的股份，并由股東大會任命為董事長。丙由職工代表大會選舉產(chǎn)生。某日，董事會舉行決議，甲，丙，丁出席，會上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對。此案中有哪些不合法的地方？（答案自找）股份有限公司案例題某市經(jīng)濟(jì)協(xié)作發(fā)公司與長征汽車集團(tuán)公司(私營)等3家公司訂立了以募集方式設(shè)立某汽車配件股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議,公司注冊資本5000萬元,所以股份募集順利,發(fā)行股份股款繳足后經(jīng)約定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資證明后,發(fā)起人認(rèn)為已完成任務(wù),遲遲不召開創(chuàng)立大會,經(jīng)股民強(qiáng)列要求才在2個月后召開創(chuàng)立大會,發(fā)起人為圖省事,只通知了代表股份總數(shù)的1/3以上的認(rèn)股人出席,會議決定了一些法定事項(xiàng).[問題]？【答案】1．我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，國有仩灶改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于5人，但應(yīng)采取募集設(shè)立方式。2．關(guān)于創(chuàng)立大會，我國《公司法》有下述有關(guān)規(guī)定：發(fā)起股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會由認(rèn)股人組成。同時(shí)，創(chuàng)立大會的股東人數(shù)低于法定比例，創(chuàng)立大會的組成不合法。其中，甲持有公司10%的股份，并由股東大會任命為董事長。丙由職工代表大會選舉產(chǎn)生。某日，董事會舉行決議，甲，丙，丁出席，會上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對。此案中有哪些不合法的地方？某股份有限公司的董事會由甲乙丙丁四人組成。乙曾擔(dān)任某破產(chǎn)公司的經(jīng)理，對公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，該公司破產(chǎn)清算完結(jié)至今為2年。丁同時(shí)擔(dān)任公司監(jiān)事某日，董事會舉行決議，甲，丙，丁出席，會上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對。參考分析：,董事會的組成。 第四篇：《公司法》習(xí)題及解答《公司法》練習(xí)題一、單項(xiàng)選擇題1．甲有限責(zé)任公司為本公司股東劉某提供擔(dān)保的，必須經(jīng)()決議。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對此應(yīng)如何處理()。A．4 500 B．4 000 250 D．1 800 4．公司章程是關(guān)于公司組織及其活動的基本規(guī)章。 B．公司的職工 C．公司的董事 D．公司的股東5．甲、乙、丙、丁四位股東共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。該公司的注冊資本至少應(yīng)為()。 000萬元 B．7 000萬元 C．3 500萬元 D．4 000萬元7．根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在()內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。A．監(jiān)事會 B．創(chuàng)立大會 C．職工代表大會 D．股東大會9．根據(jù)我國《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，下列事項(xiàng)發(fā)生變更應(yīng)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記()。A．3月31 日 B．4月30日 C．5月31 日 D．6月30日11．根據(jù)我國《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司解聘或者聘任會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)由()作出決定。％ C．投資公司的注冊資本可在五年內(nèi)繳足 D．其他有限公司的注冊資本可在兩年內(nèi)繳足二、多項(xiàng)選擇題1．下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會的說法正確的有()。B．孫某因犯罪被剝奪政治權(quán)利期滿未逾 5年，2001年12月因經(jīng)營管理不善，發(fā)生嚴(yán)重虧損，法院依法宣告破產(chǎn) D．韓某因貪污受賄被判有期徒刑10年，執(zhí)行期滿已逾5年3．某有限責(zé)任公司共有股東12人，股東張某擬向黃某轉(zhuǎn)讓出資，使黃某成為公司新的股東。對該股東會決議情況的下列表述中，不正確的有()。A．任免董事 B．公司董事的薪酬 C．公司是否采取有效措施回收欠款5．下列關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的()。A．董事會 B．監(jiān)事會 D．單獨(dú)持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東提名 7．下列關(guān)于上市公司的說法正確的有()。并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，不得對該決議行使表決權(quán)8．根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會對股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議投反對票的股東，對下 列()情形可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)；A．公司連續(xù)五年盈利不向股東分配利潤，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的 B．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 C．公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的 9．下列屬于獨(dú)立董事的職權(quán)有()。該公司可以將這筆法定公積金用于()。A．法定代表人 B．經(jīng)營范圍 C營業(yè)場所 D．注冊資本13．根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，上市公司召開股東大會審議下列事項(xiàng)時(shí)，須以特別決議方式通過的有()。()2．公司可以依法設(shè)立分公司和子公司，分公司具有企業(yè)法人資格，可以依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，而子公司不具有企業(yè)法人資格其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。()，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份不計(jì)入有效表決總數(shù)。()6．依照我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會成員人數(shù)有最低人數(shù)限制，一般最 少為3人，而無最高人數(shù)的限制。()8．股份有限公司董事應(yīng)當(dāng)對董事會所作的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，致使公司遭受重大損失時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。()9．股份有限責(zé)任公司的監(jiān)事會對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，應(yīng)當(dāng)只由監(jiān)事會主席在會議記錄上簽名。()11．國有獨(dú)資公司不設(shè)董事會。()13．根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)為100元。()15．兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會成員中，可以有職工代表。()四、綜合題1．某電梯制造廠是一家國有企業(yè)，是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的國有獨(dú)資公司，公司沒有設(shè)立股東會，由董事會行使股東會的部分職權(quán)。該企業(yè)于2003年12月設(shè)立一個子公司，該子公司在上海為一個有限責(zé)任公司，企業(yè)對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬元，加上公司投資全部資產(chǎn)為3000萬元。最終血本無 歸，全部虧損3000萬元，被迫破產(chǎn)。債權(quán)人知道后向法院申請，要求終結(jié)該企業(yè)的整頓，宣告其破產(chǎn)問：(1)該國有獨(dú)資公司在管理機(jī)構(gòu)的組成方面有沒有違反《公司法》的規(guī)定?(2)該國有獨(dú)資公司是否應(yīng)對上海子公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？2．A、B國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“新星有限責(zé)任公司”(以下簡稱新星公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時(shí)會議，臨時(shí)會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或]／2以上的監(jiān)事提議召開。經(jīng)全體股東協(xié)議后，予以糾正。公司成立后，由A召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。2003年5月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。股東會通過增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。星海分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以新星公司是星海分公司的總公司為由，要求新星公司承擔(dān)違約責(zé)任。(2)新星公司的首次股東會議由A召集和主持是否合法?為什么?(3)新星公司董事會作出的關(guān)于A出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。(5)新星公司是否應(yīng)替星海分公司承擔(dān)違約責(zé)任?說明理由。4（2）2006年4月1日，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司為獎勵職工而收購本公司6％的股份，收購資金6000萬元全部計(jì)入甲公司的成本費(fèi)用，截止7月1日，收購的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。（4）甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。（5）2006年6月，乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專利權(quán)，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。王某的收入應(yīng)如何處理？（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出A股東還可以采取什么行動？并說明理由。”可見國有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會，其大部分職權(quán)交給董事會行使。《公司法》規(guī)定：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于五名，其中職職代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。子公司是由母公司設(shè)立的公司，兩者性質(zhì)可以不相同，比如母公司可以是有限公司，而子公司可以為股份公司。公司可以設(shè)立子公司．子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。所以子公司自己的債務(wù)由子公司來承擔(dān)，這是一般原則。本題中并沒有透露出信息讓母公司對于子公司債務(wù)負(fù)責(zé)，所以應(yīng)當(dāng)由子公司自己承擔(dān)債務(wù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1／10以上表決權(quán)的股東，l／3以上董事或者監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事，均可以提議召開臨時(shí)有限責(zé)任公司股東會會議。(2)新星公司的首次股東會會議由A召集和主持不合法。因此，首次股東會會議應(yīng)由B召集和主持。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任，而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。而新星公司討論表決時(shí)，同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％，未達(dá)到2／3的比例。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分公司只是總公司管理的一個分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，減少公司注冊資本時(shí)，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。（2）首先，甲公司收購股份的數(shù)量不符合規(guī)定。其次，甲公司將收購資金全部計(jì)入成本費(fèi)用不符合規(guī)定。（3）首先，董事王某同甲公司的交易不符合規(guī)定。其次，王某的收入應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。（5）A股東可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。A、因公司的經(jīng)營規(guī)模較小，所以公司決定不設(shè)立董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事 B、該公司的注冊資本是符合規(guī)定的 C、公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事D、如果甲擔(dān)任執(zhí)行董事的，還可以同時(shí)兼任監(jiān)事設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為()。A、決定減少注冊資本 B、聘任或解聘公司經(jīng)理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程下列各項(xiàng)中，不是由國有獨(dú)資公司董事會作出決議的是（）。A、代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意B、出席會議的2/3股東一致同意 C、出席會議的全體股東一致同意D、代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意某有限責(zé)任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。A、公司合并決議B、公司分立決議C、修改公司章程決議D、批準(zhǔn)公司預(yù)算方案決議某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。在股東大會表決時(shí)可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過的是()。該期間為（）。A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)2/3時(shí)B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)C、持有公司股份5%的股東請求時(shí)D、監(jiān)事會提議召開時(shí)1下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有()。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權(quán)向清算組申報(bào)債權(quán)，該法定期限為()。2007年初，經(jīng)股東大會決議通過，擬將部分法定公積金轉(zhuǎn)增為股本，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過（）萬元A、1000B、1200C、1500D、2000 ，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是（）。該比例是（）。（）A．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營B．彌補(bǔ)公司虧損C．轉(zhuǎn)增公司注冊資本D．改善職工福利1甲、乙、丙、丁擬共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主。（）A．北京大地商貿(mào)公司B．北京888商品貿(mào)易有限責(zé)任公司C．北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司D．中國北京商品貿(mào)易有限責(zé)任公司甲乙同為一有限責(zé)任公司的股東，甲欲將自己對該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給乙，應(yīng)如何操作？（）A．直接轉(zhuǎn)讓即可B．須經(jīng)全體股東同意C．須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意D．須經(jīng)全體股東2/3以上多數(shù)同意2甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的4