【正文】 未來所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價(jià)證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票）；在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價(jià)不能低于a輪投資人購買時(shí)股價(jià)。資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。出售選擇權(quán)(put option)如果公司在本輪投資結(jié)束后48個(gè)月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權(quán)要求公司在該情況下，公司也有義務(wù)用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于： 1．a(chǎn)輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的10倍，或者 2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內(nèi)部收益率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益總和。未履行承諾條款的出售選擇權(quán)如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個(gè)月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價(jià)格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30％內(nèi)部報(bào)酬率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益的總和。轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（ratchet）a輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時(shí)候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。a輪優(yōu)先股的股價(jià)轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于a輪投資人的購買價(jià)格時(shí)，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進(jìn)行調(diào)整。但是a’輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20％內(nèi)部回報(bào)率獲得的收益的總和（按照美金進(jìn)行計(jì)算和支付）。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益上述a輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換a輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。強(qiáng)賣權(quán)(drag along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強(qiáng)制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金xx百萬時(shí)，當(dāng)多數(shù)a輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時(shí)，其他a輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計(jì)劃。董事會必須每季度至少召開一次。某些重大事項(xiàng)的批準(zhǔn)需要得到所有董事書面肯定的批準(zhǔn)才能通過。需要所有董事批準(zhǔn)生效的“重大事項(xiàng)”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂；(b)收購、合并或者整合；出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣xx元；轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權(quán)；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產(chǎn)；(c)變更注冊資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債；(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保；(e)變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍；非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資；(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；(g)任何關(guān)聯(lián)方交易；(h)指定或者變更審計(jì)機(jī)構(gòu)；變更會計(jì)法則和流程；篇四：股權(quán)投資框架協(xié)議書案例一．參與各方甲方乙方投資金額陳述和保證乙方式增資擴(kuò)股主要合同購買價(jià)格乙方董事上市 a生物醫(yī)藥有限公司與b投資有限公司 投資框架協(xié)議書 a生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱：a或公司）b投資有限公司（以下簡稱 b）所管理的基金 ￥30,000,000元人民幣 其中，b投資3000萬元 按照同類型增資交易的慣例，甲方必須提供關(guān)于對甲方以及其子公司（“a”）的標(biāo)準(zhǔn)陳述、保證和承諾，包括 （及其子公司）經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報(bào)表和賬戶管理的準(zhǔn)確性，并符合中國會計(jì)準(zhǔn)則； ； （包括知識產(chǎn)權(quán)）和投資具備有效所有權(quán)并對權(quán)利瑕疵做出了說明； ，a未有對外擔(dān)保，也未有對外借款或者貸款； ； ，同意此次交易。、甲方和甲方各股東簽署的增資擴(kuò)股協(xié)議；（工商登記用）（本投資意向書涉及的其他主要條款）。本輪增資完成后，乙方有權(quán)委任一位董事（“乙方董事”）進(jìn)入甲方的董事會。甲方實(shí)際控制人和甲方承諾，在將現(xiàn)有的有限公司變更為股份公司（公司重組）后，力爭于2014年12月31日（上市截至日）之前使甲方在 中國境內(nèi)上交所、深交所（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）上市。如果由于甲方故意不配合上市的各項(xiàng)工作而導(dǎo)致公司上市的不實(shí)現(xiàn)必須承擔(dān)由此引起的一切后果；如果由于乙方原因造成上市失敗，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)從上市籌備開始的一切費(fèi)用及由此引起的實(shí)際損失。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，管理層股東有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。計(jì)算依據(jù)如下：以2012012年兩年累計(jì)經(jīng)審計(jì)的稅后利潤之和為基礎(chǔ)，按照4倍市盈率（攤薄后估值）重新調(diào)整本輪估值；或 ，但調(diào)整上限為30%。觸發(fā)事件包括： （2011年經(jīng)營目標(biāo)—1400萬元人民幣70%）；或 %，或者凈利潤年增長低于30%；或 ，由于甲方故意不配合導(dǎo)致沒有完成上市 但是，如果觸發(fā)事件是由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、政府行為、或者足以影響到國內(nèi)普通人群的日常出游意愿的重大疫情（比如非典、甲型hini流感的大爆發(fā)并持續(xù)較長時(shí)間等）、及其他各方不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此時(shí)視為未發(fā)生觸發(fā)事件。回購時(shí)限為六個(gè)月，超過則視為乙方自動放棄該權(quán)利。公司或公司股東承諾在收到“股份回購”的書面通知當(dāng)日起四個(gè)月內(nèi)需付清全部金額（前兩個(gè)月付清50%，后兩個(gè)月分別付清30% 和管理層股東股權(quán)提前質(zhì)押超額現(xiàn)金分紅權(quán)員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃強(qiáng)制賣股權(quán)三、權(quán)利及義務(wù)信息獲取權(quán) 20%）。如果公司2011 經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤低于1000萬元（即觸發(fā)事件1），乙方有權(quán)選擇：1）要求管理層立即回購；或2）立即將質(zhì)押股權(quán)一次性調(diào)整，%的股權(quán)，占股30%。如果2012012年兩年累計(jì)經(jīng)審計(jì)的稅后利潤之和高于預(yù)定目標(biāo)，完成的凈利潤超額部分所對應(yīng)的投資人份額將作為投資人對于公司管理層的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。乙方同意且經(jīng)董事會批準(zhǔn)，甲方可以行使股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)符合以下原則： %。當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)時(shí)，乙方有權(quán)利要求公司現(xiàn)有管理層股東提前回購?fù)顿Y人所持有的全部股份： ％； ，尤其是公司出現(xiàn)乙方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收支時(shí)。交易完成后，乙方將通過乙方董事按期獲得或要求提供所有信息和資料，信息包括： ，半年期合并財(cái)務(wù)報(bào)告 ，合并財(cái)務(wù)報(bào)告 ，審計(jì)報(bào)告 ，關(guān)于下一的發(fā)展計(jì)劃（包括運(yùn)營預(yù)算和資本開銷計(jì)劃）如果乙方需要與甲方高管層當(dāng)面會晤以了解公司運(yùn)營情況，應(yīng)當(dāng)書 需得到股東會和乙方同意的事項(xiàng)需得到董事會批準(zhǔn)和乙方董事同意的事項(xiàng)實(shí)質(zhì)控制人承諾共同出售權(quán)清算 面通知甲方，甲方在接到乙方書面通知后的30天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)安排高管層與乙方會面，并就乙方所關(guān)心的問題提供回答。股東會會議在作出公司經(jīng)營范圍的重大變更決議時(shí)，必須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過，且經(jīng)乙方同意通過。在甲方上市前，以下主要事項(xiàng)應(yīng)獲得董事會批準(zhǔn)，而且必須獲得乙方董事投贊成票的事項(xiàng)有： ； ； ； ，但不包括a各子公司之間的關(guān)聯(lián)交易； 。除公司進(jìn)行下一輪私募股權(quán)融資導(dǎo)致實(shí)質(zhì)控制人被動喪失第一大股東地位以外，實(shí)質(zhì)控制人不主動謀求變更其公司第一大股東與實(shí)際控制人的地位。公司進(jìn)行清算時(shí)，乙方有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。關(guān)聯(lián)交易 規(guī)范性要求四、一般性條款競業(yè)限制 保密性 費(fèi)用和開銷 合同的約束力 法律管轄 實(shí)際控制人與甲方任何一家公司的所有交易（但不包括實(shí)質(zhì)控制人與公司簽署的勞動合同）、實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方與a任何一家公司的所有交易，應(yīng)當(dāng)要遵循正常商業(yè)原則，且均須在交易以前向公司董事會披露，特別是告知乙方委派的董事，并履行公司內(nèi)部必要的批準(zhǔn)程序。實(shí)際控制人與甲方承諾，將與公司的主要管理人員及技術(shù)人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，約定公司的主要管理人員及技術(shù)人員在公司任職期間不得以任何方式從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)（包括但不限于自己從事或幫助他人從事的方式）；公司的主要管理人員及技術(shù)人員因任何原因離開公司的，自其離開公司之日起兩年內(nèi)，不得在與公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系的其他企業(yè)內(nèi)任職或自營、幫助他人從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。在相關(guān)各方適用法律的約束下，未經(jīng)所有當(dāng)事方的通知和同意，不得發(fā)布任何公告。涉及本次投資相關(guān)的法律意見書的各項(xiàng)費(fèi)用，投資成功后由甲方承擔(dān)（費(fèi)用不得超過20萬元人民幣）。本投資條款對各方不構(gòu)成法律約束力，保密性條款和費(fèi)用條款除外。本投資條款受中華人民共和國法律管轄。本公司（本人）自愿以現(xiàn)金方式出資人民幣 萬元認(rèn)購基金（最低認(rèn)購額度500萬元，按500萬元的整數(shù)倍增加），成為基金之有限合伙人。第五篇：關(guān)于意向投資協(xié)議書在學(xué)習(xí)、工作生活中，協(xié)議使用的情況越來越多，簽訂協(xié)議后則有法可依，有據(jù)可尋。一、甲方愿意將乙方作為重要的基本客戶，在法律和金融政策允許的前提下，優(yōu)先為乙方提供各類信貸資金支持和其他優(yōu)質(zhì)金融服務(wù)。具體支持形式：銀行項(xiàng)目貸款，支持額度為_____萬元人民幣。對乙方的被國家有權(quán)部門列入計(jì)劃的項(xiàng)目，將盡快給予評估。四、乙方愿意將甲方作為主辦的銀行，在甲方開立存款帳戶。如有特殊原因貸款需要展期的，由乙方提出申請，經(jīng)甲方審核，對符合貸款展期條件的給予展期。七、乙方保證每月向甲方提供財(cái)務(wù)報(bào)表，并對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性負(fù)責(zé)。甲方將本著“竭誠為客戶服務(wù)”的工作宗旨為乙方提供優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)。乙方同甲方簽訂的，如今后簽訂甲方必須保證乙方獨(dú)家經(jīng)營資格權(quán)益。本協(xié)議僅代表乙方授權(quán)甲方用乙方商業(yè)字號做前期的廣告宣傳，如甲方項(xiàng)目正式開業(yè)需要使用乙方商業(yè)字號，則甲乙雙方必須簽訂加盟合約，繳納加盟費(fèi)用。第二條：甲方的權(quán)利和義務(wù)甲方有權(quán)制定相關(guān)媒體推廣及品牌形象的宣傳工作。第三條：乙方的權(quán)利和義務(wù)乙方充分享有甲方品牌的宣傳權(quán)力。本協(xié)議是約定甲乙雙方權(quán)利與義務(wù)的最后唯一依據(jù)，一式兩份，雙方各執(zhí)一份為據(jù)，復(fù)印無效。甲方：__________乙方：__________代表簽字：_________代表簽字：__________簽約時(shí)間：_____年_____月_____日意向投資協(xié)議書3甲方(項(xiàng)目發(fā)起方)：乙方：根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《合同法》及相關(guān)法律，甲、乙雙方本著誠信、互利、公平、公正的原則，就甲方無公害生態(tài)畜牧養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目合作開發(fā)達(dá)成如下協(xié)議條款：一、項(xiàng)目內(nèi)容簡介開發(fā)項(xiàng)目名稱：無公害生態(tài)畜牧養(yǎng)殖開發(fā)項(xiàng)目發(fā)起人：乙方合作意向：乙方合作方式： 合作方式①、由乙方出資萬元，甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目內(nèi)部管理和市場銷售。②、甲、乙雙方共同出資，乙方出資 萬元,占該項(xiàng)目 %股份,雙方共同管理。二、甲方的權(quán)利和義務(wù)甲方負(fù)責(zé)合作項(xiàng)目的規(guī)劃、設(shè)計(jì)、可行性研究等前期準(zhǔn)備工作。甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目征地的談判和相關(guān)手續(xù)的辦理。如項(xiàng)目是甲、乙雙方共同出資建設(shè)，甲方享有對項(xiàng)目建設(shè)合作管理的權(quán)利。如項(xiàng)目是乙方獨(dú)資建設(shè)，甲方對項(xiàng)目建設(shè)中的乙方實(shí)施情況享有建議權(quán)，審議權(quán)、監(jiān)督權(quán)，項(xiàng)目建成后甲方享有相應(yīng)的利潤股份分配。乙方根據(jù)項(xiàng)目的規(guī)劃和設(shè)計(jì)要求，與甲方共同負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè)的組織和實(shí)施。如項(xiàng)目是甲、乙雙方合資建設(shè)，乙方享有相對應(yīng)的利潤股份分配。四、其他事宜該協(xié)議書僅為意向，其合作方式，投資額度等雙方進(jìn)一步考察協(xié)商后，簽訂《項(xiàng)目協(xié)議書》。甲、乙雙方保證所提供的資料、數(shù)據(jù)真實(shí)有效、合法。二、乙方投入的資金為風(fēng)險(xiǎn)投資性質(zhì)，在公司上市后退出。待_____年_____月_____日前籌集完剩余_____萬元后再一次性投入到甲方。五、至_____年_____月_____日前，乙方因籌資或其他原因不能完成此協(xié)議規(guī)定的投資，則甲方有權(quán)與其他任何第三方完成本協(xié)議內(nèi)容的合作投資，則不退還乙方_____萬元定金。七、發(fā)生糾紛由雙方協(xié)商解決，或由協(xié)議所在地法院判決。為此，雙方欲共同組建“______有限公司”(暫定名，以工商登記為準(zhǔn))，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立有限公司事宜，訂立本合同。注冊資本：暫定人民幣5000萬元，以工商登記為準(zhǔn)，若有增減，各方按本協(xié)議約定的股權(quán)比例相應(yīng)增減出資。二、經(jīng)營范圍及期限經(jīng)營范圍：各類花卉種植、加工、生產(chǎn)及銷售等。三、出資方式、出資金額及出資比例新公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。預(yù)計(jì)甲方及其他相關(guān)單位與個(gè)人共占股60%，出資方式為現(xiàn)金出資。具體出資方式和金額既要滿足新公司經(jīng)營發(fā)展需要，又兼顧符合乙方實(shí)際情況。五、開發(fā)種植面積及投資總額新公司總計(jì)開發(fā)種植各類花卉面積為5萬畝，分期開發(fā)。新公司預(yù)計(jì)投資總額為人民幣1億元，公司開展經(jīng)營后逐年共同投入。負(fù)責(zé)引進(jìn)新公司成立后前期經(jīng)營發(fā)展需要的相關(guān)項(xiàng)目、人才。負(fù)責(zé)提供客戶資源和招募生產(chǎn)、加工、銷售人員。(二)乙方負(fù)責(zé)國有林地及資產(chǎn)的并購、置換、變性手續(xù)辦理等相關(guān)工作，確保其出資的國有資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬無瑕疵。負(fù)責(zé)新公司組建過程的周邊穩(wěn)定工作及公司建設(shè)工程的安全保衛(wèi)工作。七、其他約定新公司成立后，如需采購相關(guān)花卉、苗木，同等條件下乙方產(chǎn)品優(yōu)先。新公司申報(bào)注冊時(shí)，雙方再簽署正式的《股東合作協(xié)議